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第十七届发审委2018年第153次工作会议公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会定于2018年9月27日召开2018年第153次发行审核委员会工作会议。现将参会发审委委员及审核的发行申请人公告如下:

　　一、参会发审委委员

　　王玉宝　　　　宋洪流　　　　柳　艺　　　　陈　闯

　　朱清滨　　　　赵　磊　　　　阙紫康　　　　

　　审核的发行人：

宁波水表股份有限公司（首发）

宁波水表股份有限公司

股东超过200人，IPO一大障碍

2016年5月10日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》，以总股本4690万股，向全体股东每10股送红股15股。本次送股完成后，公司总股本变为1.1725亿股。

截至拟招股说明书签署日，公司股东总数已经由挂牌前358人增加到634人。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，在报告期内拟IPO企业未经依法核准不得公开发行证券；在报告期前发生违规公开发行证券且违规状态持续到报告期内的，也是IPO的禁止事项。而根据《证券法》的规定，被认定为违规公开发行证券的行为有未经核准向不特定对象发行证券以及未经核准向特定对象发行证券累计超过200人。

宁波水表股东超过200人，应该属于“2006年《公司法》生效前，根据《股份制企业试点办法》成立的定向募集公司，由于公司内部职工可以直接持股，导致企业人数剧增超过两百人”这一类。

投行人士表示，基于以上原因本身股东人数已超200人的企业，再于股转系统上挂牌，就使得新三板挂牌企业中存在股东超过200人的情形。针对这类企业，《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》指出了一条明路，即对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司，符合规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在股转系统挂牌公开转让等行政许可。对200人公司合规性审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。

也就是说在该种情形下导致股东人数超200人的企业，在申请挂牌或IPO时，证监会将200人公司合规性与准许挂牌或准许上市合并审核，并要求企业符合四个标准：公司依法设立且合法存续、股权清晰、经营规范以及公司治理与信息披露制度健全。

对于宁波水表IPO进程中的一系列问题，《价值线》将进一步追踪报道。

二、参会发审委委员

　　王玉宝　　　　赵　磊　　　　朱清滨　　　　周　辉

　　关　丽　　　　蒋隐丽　　　　钟建国　　　　

　　审核的发行人：

新希望乳业股份有限公司（首发）

新希望乳业股份有限公司

控股股东和实际控制人简介

本公司的控股股东为 UniversalDairy Limited。本次发行前，Universal Dairy Limited 持有本公司 560,000,000 股份，占本次发行前总股本的 72.8844%。Universal Dairy Limited 于 2015 年 3 月 18 日在香港依据《香港公司条例》注册成立，公司编号为 2212982，注 册地址为香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 402 室，主要从事投资业务和贸易业务，其主 要资产为对新希望乳业股份有限公司的长期股权投资。

刘永好先生和 Liu Chang 女士为本公司的共同实际控制人。截至 2017 年 12 月 31 日，Liu Chang女士通过 Universal Dairy Limited 持有发行人 72.8844%的股份，刘永好 先生通过新希望投资集团有限公司持有发行人17.4914%的股份，根据双方一致行动协 议的约定，刘永好及 Liu Chang 父女为发行人的共同实际控制人。

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日发行人合并口径的资产负债率分别为 66.09%、76.01%、70.10%，报告期内发行人资产负债率较高。

2015-2017年，新希望乳业营业收入为39.15亿元、40.53亿元和44.22亿元，同期净利润为2.97亿元、1.46亿元和2.16亿元，综合毛利率分别为32.22%、32.48%和34.72%。其中直销模式毛利率分别为 39.91%、39.13%和39.67%；经销模式毛利率分别为29.31%、26.52%和25.99%。

招股书显示，报告期内销售费用占新希望营业收入比重较高，2015-2017年占营收的比重分别为20%、21.13%和21.24%。其中广告及营销费用分别为3.15亿元、3.14亿元和3.06亿元，占销售费用的比重分别为40.18%、36.65%和32.58%。

招股书还显示，新希望乳业报告期内曾遭受到9起行政处罚，其中4则为环保处罚，受罚主题分别为杭州双峰乳业、云南蝶泉和安徽白帝牧业。新希望乳业表示，以上处罚事项的受罚主体均已足额缴纳罚款。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行监管部

　　　2018年9月21日