核心：

1、义华信事务所整理的账务需符合《企业会计准则》及企业上市的相关规定，并能通过具备证券从业资格的会计师事务所审计；义华信事务所必须根据上市要求调整相关账务结构，并根据税法相关规定完成涉税金额测算。而义华信事务所提供的第二、三阶段的工作成果并未达到上述要求，因此，义华信事务所无权要求北八道公司支付该阶段的理账费用。

2、一审法院认定如下事实：

2016年2月26日，义华信事务所和北八道公司签订《账务整理业务约定书》，约定北八道公司委托义华信事务所对该公司及其他相关企业2013年1月1日至2015年12月31日期间的会计核算进行重新整理，使其会计核算及其所编制的会计报表符合《企业会计准则》及企业上市的相关规定，并能通过具备证券从业资格的会计师事务所审计；账务整理期间，义华信事务所应接受北八道公司委托的资本证券化咨询顾问泛鼎公司指派人员的组织、协调、监督和指导；账务整理费用为80万元，不包括义华信事务所参与工作人员工作期间的伙食及账务整理过程中发生的盘点、询证费用等其他费用；理账阶段及付款安排为：签订约定书后5日内支付20%即16万元，根据最新《企业会计准则》还原账务处理之后5日内支付30%即24万元，根据上市要求调整相关账务结构之后5日内支付20%即16万元，根据税法相关规定完成涉税金额测算之后5日内支付10%即8万元，根据具备IPO审计资格的会计师事务所审计要求，义华信事务所提供需要北八道公司补充的原始凭证附件清单，经北八道公司补充，义华信事务所形成会计凭证之后5日内支付15%即12万元，所涉及整理的账务通过具备证券从业资格的会计师事务所审计后3日内支付5%即4万元；双方还就其他相关事项进行了约定。

3、判决如下：一、北八道（厦门）物流集团有限公司于判决生效之日起五日内向厦门义华信会计师事务所（普通合伙）支付理账费用24万元及利息（按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率自2016年8月29日起计算至实际付款之日）；二、驳回厦门义华信会计师事务所（普通合伙）的其他诉讼请求。

福建省厦门市中级人民法院

民 事 判 决书

(2018)闽02民终1388号

上诉人（原审被告）：北八道（厦门）物流集团有限公司，住所地厦门市湖里区兴湖路25号750室。

法定代表人：何雪，总经理。

委托诉讼代理人：陈海兰，福建契廓律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：厦门义华信会计师事务所（普通合伙），住所地厦门市思明区莲花南路18号新中林酒店703-705。

主要负责人：詹有义，主任会计师。

委托诉讼代理人：曾思忠，福建思中律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林剑龙，福建思中律师事务所实习律师。

上诉人北八道（厦门）物流集团有限公司（以下简称北八道公司）因与被上诉人厦门义华信会计师事务所（普通合伙）（以下简称义华信事务所）财会服务合同纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2017）闽0206民初5780号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

北八道公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回义华信事务所的一审全部诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定事实错误，义华信事务所并未按照双方约定提交相应阶段的理账成果，构成违约，北八道公司依法享有合同抗辩权。1.北八道公司并未收到义华信事务所根据《账务整理业务约定书》第五条所约定的标准提供的劳动成果。2.一审判决依据义华信事务所提交的电子邮件认定其已经完成交付义务，不符合客观事实。在义华信事务所发送电子邮件期间，北八道公司发生了重要的人事变迁，相关邮件未到达北八道公司负责人处。鉴于《账务整理业务约定书》中没有约定电子送达的方式，因此不能认为义华信事务所发送了相应的邮件就等同于其已经履行了交付义务。3.在义华信事务所没有依约提供劳动成果的情况下，北八道公司有权行使合同抗辩权，拒绝履行付款义务。4.北八道公司的负责人未看到义华信事务所交付的劳动成果，不存在对其劳动成果提出异议的问题，一审判决以北八道公司未对义华信事务所的劳动成果提出异议也未进行催告为由认定义华信事务所的阶段工作符合约定不当。5.即使采信义华信事务所的邮件，其内容也不符合具体理账报告的要求，达不到理账标准。6.一审判决判令北八道公司向义华信事务所支付迟延利息缺乏事实和法律依据。二、根据《账务整理业务约定书》的约定及义华信事务所出具的《北八道理账阶段性进展报告》中对本次账户整理工作时间的预估，可以看出双方对于工作时间的合意为90天，而义华信事务所在上述进展报告中自认其于2016年3月17日正式进场，于2016年6月16日才完成第一阶段的还原账户处理。即工作期限届满时，义华信事务所仅完成第一阶段的工作，北八道公司也支付了该阶段的理账费用，而第二、三阶段的工作并未在工作期限内完成，因此义华信事务所无权要求北八道公司支付相应的工作报酬。三、根据《账务整理业务约定书》第二条、第四条第四款和第五条约定可知：义华信事务所整理的账务需符合《企业会计准则》及企业上市的相关规定，并能通过具备证券从业资格的会计师事务所审计；义华信事务所必须根据上市要求调整相关账务结构，并根据税法相关规定完成涉税金额测算。而义华信事务所提供的第二、三阶段的工作成果并未达到上述要求，因此，义华信事务所无权要求北八道公司支付该阶段的理账费用。四、义华信事务所并未将第二、三阶段的理账结果正式交付给北八道公司。义华信事务所无论是《催款函》还是《北八道阶段性进展报告》均是通过电子邮件发送，而电子邮件的收件人是可以通过通讯录进行编辑修改的，无法证明收件人的主体身份信息。且按照生活常理来看，义华信事务所交付理账结果的方式应为当面交付或者EMS邮寄等方式。

义华信事务所答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、北八道公司有关其公司内部发生人事变动的主张缺乏证据证明，即使北八道公司发生了人事变动，北八道公司未就此告知义华信事务所，其变动与义华信事务所无关。义华信事务所已经将工作成果提交给了北八道公司的李雯燕，已经履行了交付义务。北八道公司一方面辩称义华信事务所未依约提供劳动成果，一方面又用发票抵扣税款，其主张不能成立。二、北八道公司和义华信事务所之间还存在一家泛鼎（厦门）投资管理有限公司（以下简称泛鼎公司），很多指令系由泛鼎公司向义华信事务所提出，义华信事务所的成果有泛鼎公司负责人张秀华的签字确认，足以证明义华信事务所已经按照约定完成了工作成果。四、案涉项目实际进展滞后的原因主要在于北八道公司内部人事原因及材料提供不及时，双方约定的工作时间不只90天。四、义华信事务所已经依约履行了义务，不存在合同履行抗辩权的问题。五、义华信事务所于2016年8月23日按已完成的工作量向北八道公司出具24万元的理账发票和付款报告，且北八道公司已经用于抵扣税收，北八道公司依约应在2016年8月28日前付款，一审判决据此认定利息从2016年8月28日开始起算并无不当。

义华信事务所向一审法院起诉，请求判令：1.北八道公司支付理账费用24万元及利息（自2016年8月28日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计至实际付款之日）；2.北八道公司支付义华信事务所因本案诉讼支出的律师费1万元。

一审法院认定如下事实：

2016年2月26日，义华信事务所和北八道公司签订《账务整理业务约定书》，约定北八道公司委托义华信事务所对该公司及其他相关企业2013年1月1日至2015年12月31日期间的会计核算进行重新整理，使其会计核算及其所编制的会计报表符合《企业会计准则》及企业上市的相关规定，并能通过具备证券从业资格的会计师事务所审计；账务整理期间，义华信事务所应接受北八道公司委托的资本证券化咨询顾问泛鼎公司指派人员的组织、协调、监督和指导；账务整理费用为80万元，不包括义华信事务所参与工作人员工作期间的伙食及账务整理过程中发生的盘点、询证费用等其他费用；理账阶段及付款安排为：签订约定书后5日内支付20%即16万元，根据最新《企业会计准则》还原账务处理之后5日内支付30%即24万元，根据上市要求调整相关账务结构之后5日内支付20%即16万元，根据税法相关规定完成涉税金额测算之后5日内支付10%即8万元，根据具备IPO审计资格的会计师事务所审计要求，义华信事务所提供需要北八道公司补充的原始凭证附件清单，经北八道公司补充，义华信事务所形成会计凭证之后5日内支付15%即12万元，所涉及整理的账务通过具备证券从业资格的会计师事务所审计后3日内支付5%即4万元；双方还就其他相关事项进行了约定。

签订约定书后，义华信事务所着手开始账务整理工作。北八道公司已按照约定支付第一期款项16万元和第二期款项24万元，合计40万元。义华信事务所于2016年8月17日通过电子邮件将《北八道理账阶段性进展报告》发送给北八道公司相关负责人员。在报告中，义华信事务所对2016年3月17日进场以来的工作进行阶段性总结，称截至2016年8月16日已完成按最新会计准则还原账务处理、调整相关账务结构及按税收相关规定进行涉税金额测算三个阶段工作，并对各项工作完成情况作出详细的说明。2016年8月23日，义华信事务所向北八道公司开具第三期和第四期理账费用合计24万元的增值税专用发票。2017年3月20日，义华信事务所向北八道公司发出《催款函》，催促北八道公司尽快支付讼争24万元理账费用。该函于当日到达北八道公司，但北八道公司既未作出回复，也未付款。义华信事务所遂委托律师提起诉讼，为此支出律师费1万元。

一审法院认为，北八道公司与义华信事务所签订的《账务整理业务约定书》是双方真实意思表示，内容于法不悖，应认定为有效。义华信事务所于2016年8月17日向北八道公司提交阶段性进展报告，详细汇报了已完成还原账务处理、调整账务结构及按税收规定测算涉税金额三个阶段的工作情况。作为委托人，北八道公司应当及时检验义华信事务所的工作成果，如发现不符合要求的，应在合理期间内通知义华信事务所。截至本案诉讼前，北八道公司并未对义华信事务所报告的工作成果提出异议，也未向义华信事务所发出履行催告，应视为义华信事务所完成的阶段工作符合约定。因此，义华信事务所请求北八道公司支付相应阶段理账费用24万元，依据充分，依法予以支持。北八道公司未及时付款，构成违约，义华信事务所主张按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算迟延付款的利息，并未超出合理范围，依法予以支持。根据合同的约定和义华信事务所的主张，一审法院认为，利息从2016年8月29日起算较为妥当。律师费不是实现债权必然发生的费用，双方对律师费的负担也无约定，因此，义华信事务所要求北八道公司负担律师费1万元，缺乏依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条规定，判决如下：一、北八道（厦门）物流集团有限公司于判决生效之日起五日内向厦门义华信会计师事务所（普通合伙）支付理账费用24万元及利息（按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率自2016年8月29日起计算至实际付款之日）；二、驳回厦门义华信会计师事务所（普通合伙）的其他诉讼请求。

二审期间，双方当事人均未提交新的证据。对于一审法院认定的事实，北八道公司提出以下异议：1.对“义华信事务所于2016年8月17日通过电子邮件将《北八道理账阶段性进展报告》发送给北八道公司相关负责人员”提出异议，主张仅凭公证书无法证明邮件的接收方是北八道公司的工作人员，该公证书仅能证明邮件发送成功。2.对“2017年3月20日，义华信事务所向北八道公司发出《催款函》，催促北八道公司尽快支付讼争24万元理账费用。该函于当日到达北八道公司，但北八道公司既未作出回复，也未付款”提出异议，主张该邮件并不能证明接收方是北八道公司的工作人员。除此之外，双方当事人对一审认定的其他事实没有异议，本院对当事人没有争议的事实依法予以确认。