现金交易问题根据资金流形式，分为直接以现金形式进行交易和以员工个人卡形式进行交易，其中，后者包括公司直接支付给员工的各项备用金。

下文总结了2016年12月至2018年3月，涉及现金交易的相关案例情况。

一、审核要点

2016年12月以来，发审委问询问题中，关于现金交易问题的关注点主要包括以下几点：

1、现金交易的原因及合理性；

2、现金交易的真实性和必要性，以及相关金额和比例波动的原因分析；

3、发行人现金交易内部控制制度是否健全且有效执行；

4、对收入成本的影响，以及销售和采购相关内控：

现金交易对发行人成本控制及核算的影响，发行人的内部控制制度能否保证成本控制和核算的真实、准确和完整性；现金销售或个人卡收款认定为发行人销售收款的真实性，是否存在调节企业收入的情况，发行人与销售收款循环相关内控制度是否健全并有效运行；

5、以个人账户收款是否符合相关法律法规的规定；

6、是否存在资金体外循环以及第三方向发行人输送利益的情形；

7、未来拟降低现金交易的相关措施；

8、医药行业特殊问题：报告期内发行人市场推广活动中存在部分现金交易的具体原因，是否存在现金商业贿赂行为。（备用金）

二、案例分析

案例情况汇总如下（按审核时间排序）：

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公司简称	是否通过	现金交易占比变动
金丹科技	N	公司通过出纳个人卡和现金支付两种形式进行玉米采购，报告期内（2014年至2017年6月）现金采购占比分别为8.28%、73.27%、2.76%和0.24%，2014年度和2015年度，通过出纳个人卡支付占比分别为90.86%和12.72%。
德邦股份	Y	报告期内，现金收入占营业收入比重分别为75.21%、48.07%、40.54%和27.87%，相关比重逐年下降
百华悦邦	Y	报告期内（2014年至2017年6月），现金收入占营业收入比重分别为27.83%、20.15%、18.11%和1.84%，比重逐年下降。
神农股份	N	报告期内（2014年至2017年6月），现金销售金额分别为1,344.04万元、6,216.91万元、25,790.75万元和14,722.97万元，现金收款占营业收款比重分别为1.63%、7.88%、26.66%、29.41%，随着公司销售规模扩大，相关占比可能会进一步提高。
威尔曼	N	现金交易占比小，证监会认为相关的资金管理制度对现金的提现标准与现金使用无明确规定等
诺特健康	N	现金收款比例分别占报告期各期收入比例为9.03%、9.89%、10.32%，占比略有提升
皮阿诺	Y	报告期各期公司现金交易金额占营业收入比例分别为0.12%、0.15%、0.11%，占比较低
寒锐钴业	Y	2013年、2014年、2015年和2016年上半年，发行人现金采购的金额为20,150.48万元、33,506.37万元、29,334.51万元和1,977.73万元，占总采购金额的比例分别为42.55%、50.07%、38.73%和8.69%，逐年降低。

由上述案例，通过的案例均为报告期内现金交易占比不大且逐年降低的，报告期最后一期存在现金交易并不构成过会障碍；而报告期内，现金交易比重大，且无有效措施进行控制，同时相关比例还可能继续增长的，将直接构成发行人的过会障碍，如神农股份、诺特健康。

同时，零售业现金收款占比高若符合细分行业特点，并与可比公司相差不大，且各门店有POS系统等收款系统、以及严格的资金管理内控制度保证现金收款的完整性和真实性，也是很有可能过会的，例如百华悦邦（修手机）、大参林医药、皮阿诺家居。

另外，由于行业特性导致现金交易占比较高，但发行人采取了行之有效的措施对相关金额和占比进行控制的，也有很大概率过会，例如：德邦物流、寒锐钴业。

总之，现金交易问题的处理既要求目前阶段该问题的存在是符合商业逻辑的，不存在利益输送和导致业绩真实性问题的，也要求未来该问题不会愈演愈烈以致对发行人产生重大影响。

如下选取了上述若干代表性案例进行分析。

1、金丹股份——整改不到位，被否

反馈问题：

报告期内，发行人存在向农户个人或经纪人现金采购原材料玉米的情况，且在2015年5月之前主要通过公司出纳人员个人账户网银转账或取现支付。请发行人代表说明：（1）采用出纳人员账户或现金支付的原因及合理性；（2）采购玉米涉及主要农户或经纪人协议签订、定价原则、结算（开票）方式、变动情况、原因及合理性；（3）发行人现金交易内部控制制度是否健全且有效执行，与现金核算相关的材料采购和成本核算是否准确、完整。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

招股书相关内容：

（1）风险提示：由于公司日常经营涉及现金交易，公司仍然可能存在因采购环节内部控制不足而导致的现金交易管控风险。

（2）充分披露：金额、占比及形成和波动原因

报告期内公司各期各阶段出纳网银支付、公司银行转账支付及现金支付玉米采购款项的金额、比例，采购数量及采购金额的情况如下表所示：

报告期内，公司玉米采购主要是向周边农户采购为主，交易对象大部分为自然人，受农村金融网点偏少及交易习惯的影响，农户不太习惯随身携带银行卡，大部分玉米销售农户偏好于现货现款交易，且更倾向于能够即时拿到现金。

公司通过出纳个人卡和现金支付两种形式进行玉米采购，报告期内（2014年至2017年6月）现金采购占比分别为8.28%、73.27%、2.76%和0.24%，2014年度和2015年度，通过出纳个人卡支付占比分别为90.86%和12.72%。

现金交易的比重在报告期后两期呈下降趋势，且整体占比不大。

（3）整改措施

①个人卡支付变现金支付

鉴于公司银行账户在非工作日无法及时通过转账形式将玉米收购款支付给农户，为及时支付农户玉米款，保证公司原粮供应，公司上述玉米采购款项的支付在2014年度及2015年1-5月主要是由公司先将款项通过银行转账形式转至玉米采购出纳个人账户，再由玉米采购出纳个人账户通过网银进行转账支付或取现后支付。2015年6月以后，公司开始对玉米采购款项的支付予以规范，即不再通过玉米采购出纳个人银行账户支付玉米采购款项，改由公司银行账户取现后支付给售粮农户或通过银行转账形式支付。2015年12月份以后，对于大额玉米采购款项的支付，公司要求售粮农户提供个人银行卡，采取通过公司银行转账方式支付，不再支付现金，2016年度，公司已通过银行转账方式支付了97.24%的玉米收购款项，2017年上半年则进一步上升至99.76%。

②制度规范

公司对《货币资金管理制度》中的“现金管理”部分进行了修订完善，修订后的管理制度对现金使用范围、现金库存限额、出纳人员工作职责、现金内部控制进行了进一步规范。

分析：

现金交易是农业企业的常见问题，属于行业惯例。从发行人的上述相关披露来看，发行人提出了降低现金交易的相关整改措施，就现金管理的内部控制进行规范，报告期内现金交易的比重也有下降趋势，但是综合个人卡收款来看整体占比仍然较高，整改尚不到位。发行人的被否，与其所处行业有很大关系，大规模现金交易给农业企业的IPO之路增加了阻碍。

2、德邦股份——披露全面，措施得当，比例逐年降低，过会

反馈问题：

报告期内，发行人发生多起安全事故。此外，发行人在报告期内存在通过收银员个人账户收取营业款的情况。请发行人代表说明：（1）比照同行业可比公司情况，说明发行人报告期内发生多起交通事故的主要原因、处理意见及后续整改情况；（2）发行人有关安全生产等相关方面的内控制度是否健全并得到有效执行；（3）发行人有关销售、收付款等方面的内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

招股书相关内容：

（1）风险提示：营业网点现金管理的风险

（2）充分披露：金额、占比、形成原因、变动情况

2014年度-2016年度，发行人通过收银员个人账户收取的营业款及占比情况如下，2016年12月末，公司已清理所有个人账户，2017年1-9月已不存在通过个人卡收取营业款项之情形：

报告期内，公司通过个人账户收款情况如下：

公司业务开展主要通过分散在全国各地的营业网点完成。由于在日常的实际经营中，各银行柜台的对公业务于工作日下午4点结束且周末不开展对公业务。受制于上述客观因素，公司收取的部分客户款项无法及时存入公司对公账户。经过长期摸索，为保障资金安全并兼顾工作效率，报告期内公司存在部分网点通过将收取款项先存入收银员个人账户代为保管，再通过银行自动扣款方式转至公司账户完成收款流程的情形。

（3）现金交易多系业务特性决定，通过数据分析真实性和合理性

由于公司的客户以中小企业及个人客户为主，比较分散，单笔交易金额较小，2014年、2015年、2016年和2017年1-9月中非快递业务的平均单票金额分别为255.55元、281.89元、310.46元和337.95元，快递业务2014年、2015年、2016年和2017年1-9月平均单票金额分别为32.23元、29.38元、25.43元和25.21元。业务特点决定公司收款方式以小额现金交易为主。公司日常业务涉及到与客户间的现金流主要分为运费收入和代收货款两部分，客户支付方式包括支付现金、POS机刷卡、银行转账、支票及网上支付，其中通过POS机刷卡及营业部支付现金占多数。

根据发行人业务统计，报告期内，快运业务中普通客户的数量占公司客户数量的比例平均为95.46%，来自普通客户、核心客户、VIP客户的收入占公司收入的比例分别为41.04%、17.84%与41.12%。快递业务中，零散客户的数量占公司快递客户数量的比例平均为96.93%，来自零散客户、固定客户、核心客户的收入占公司收入的比例分别为37.81%、16.28%与45.91%。由上述数据可知，发货金额较小的普通零散客户数量占公司客户比重达到95%，但收入金额占比平均不到45%，公司总体客户较为分散。

发行人客户支付方式包括现金、POS机刷卡、银行转账、网上支付等，根据上述划分标准分别统计各区间快运和快递业务中现金方式、刷卡方式（含网上支付）结算的销售金额和比例，其中现金方式结算销售收入情况如下：

（4）解决现金交易问题的相关措施

①公司关于收银员个人银行卡收款的风险控制、管理措施

为最大限度地保证公司营业款资金的安全，公司制定了一系列管理规范制度（如《收银员管理规定》、《营业款回款管理规定》等）及流程管理措施以监控资金流转过程、保证资金安全。

②公司采取以下措施从根本上逐步解决收银员个人账户暂时保管公司资金的问题：

i．2013年3月起公司及其子公司陆续开始与中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行签署相关协议，通过办理子公司对公账户的银行附属卡完成营业款柜员机自动存款，将营业款直接汇入公司账户。此类银行卡只有存款功能，用于归集营业款，营业部无法支取，为解决收银员个人银行卡暂时保管公司营业款提供了有效的解决途径。截至2017年6月30日，公司卡已推广至所有网点，覆盖率达到100%；

ii．公司自2013年2月起开始在各营业部大力推广POS机的使用，客户通过刷卡支付将款项直接汇入公司账户，截至2017年9月30日，大部分营业部均安装了POS机用于营业款等结算，覆盖率达到76.38%。

上述措施有效的减少了收银员个人银行卡暂时保管营业款的情况，截至2017年6月30日，公司卡已推广至所有网点，覆盖率达到100%。

报告期内，公司使用收银员个人银行卡暂时保管公司的营业款是解决公司营业款存储、及时回笼的措施，该等个人卡账户均由公司专人管理，营业款能够及时划转至公司账户，该措施保证了公司货币资金的完整性，报告期内不存在影响公司营业款安全、造成公司重大损失的情况。

分析：

发行人对现金交易金额大、占比高问题进行了充分披露和解释，用具体数据证明了其真实性和合理性；同时，其相关内部控制措施设计有效，能保证货币资金完整性和收入真实性；另外，公司采取了行之有效的措施降低了相关比例，并彻底清理了个人卡收款问题，取得了监管认可。

3、寒锐钴业——措施得当，比例逐年降低，实控人明确承诺，过会

反馈问题：

根据招股说明书披露，发行人的原材料钴、铜矿石主要来源于非洲，由公司的全资子公司刚果迈特负责收购，发行人主要用现金支付钴、铜矿石原材料的采购。2013年、2014年、2015年和2016年上半年，发行人现金采购的金额为20,150.48万元、33,506.37万元、29,334.51万元和1,977.73万元，占总采购金额的比例分别为42.55%、50.07%、38.73%和8.69%。发行人主要矿石供应商为持有收矿证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服务的中国投资人组成的合伙供应商。刚果迈特除了报告期矿石采购外，其他现金支出金额折合美元为525.53万、706.99万、607.93万、226.17万。发行人产品国内与国际市场销售收入基本相当。请发行人代表说明：（1）刚果（金）是否存在类似我国的现金收付管理条例、外币现钞收付管理规定等法律法规，发行人的收购的方式是否合法合规；（2）发行人向合伙供应商采购而非直接向终端矿石原材料供应商采购的原因及合理性；说明合伙供应商的矿石原材料来源、收购矿石原材料的资金来源；（3）现金交易对发行人成本控制及核算的影响，发行人的内部控制制度能否保证成本控制和核算的真实、准确和完整性；（4）发行人披露的刚果（金）当地政局不稳、骚乱、罢工、疫病等社会风险对发行人重要子公司生产经营的影响及应对措施。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

招股书相关内容：

（1）风险提示：如果由于刚果（金）当地经济、社会环境发生巨大变化，导致公司内部控制环境出现变化、内部控制的有效力降低，公司存在不能及时完善相关内控措施或者提高管理成本的风险。

（2）形成原因

公司的原材料钴、铜矿石主要来源于非洲，由公司的全资子公司刚果迈特负责收购。公司的现金采购内容主要是刚果迈特的矿石收购，由于刚果（金）当地的经济、金融环境较差，商业银行系统较不发达，刚果迈特所在地利卡西市，城市规模较小，客户银行取现需要缴纳较高的手续费，对于矿石贸易商来说，在其收购矿石时，需要支付美元现金。因此报告期公司钴、铜矿石原材料采购的现金支付比例很高。