北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第3号—内地A股和香港主板IPO中注册会计师工作范围的比较

2018年4月30日修订生效的香港交易所《上市规则》，是近二十多年来香港资本市场进行的最重大的一次上市制度改革。新制度大大拓宽了上市条件，以期进一步吸引新经济、创新产业公司赴港上市。2018年6月6日，中国证监会发布了有关中国存托凭证（CDR）的一系列新规，旨在吸引“掌握核心技术”和“符合国家战略”的创新企业在内地上市。这一系列新政的发布，使得内地和香港两个资本市场的融合愈加紧密。对于致力通过资本市场融资加速发展的企业，两地呈现出的IPO机会既互补又协同。同时，沪港通、深港通的互联互通，引起了更多创新型内地公司对两地IPO异同的关注。内地注册会计师作为资本市场的专业人士，将有更多机会服务于香港资本市场IPO项目，为企业提供相关咨询和帮助。因此，对于两地资本市场运作中存在的诸多差异，注册会计师在执业中应予以充分关注和重视。

本提示仅供会计师事务所及相关从业人士在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师职业判断。提示中所涉及的审计时间、范围和程度等，会计师事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。

为帮助注册会计师更好地理解香港资本市场主板IPO项目的工作领域和实务操作特点，针对内地企业分别在内地和香港上市时，注册会计师工作范围的差异，北京注册会计师协会国际业务专业技术委员会做出如下提示：

一、中国内地企业在香港交易所的上市模式

目前，在香港交易所挂牌上市的中国内地企业有H股和红筹股两种模式。

以H股形式在香港上市的公司，是指中国内地注册的经过股份制改造的公司。公司需要同时满足香港交易所的上市规则和香港证监会要求，以及中国内地政府监管部门（主要是证监会）的要求。

以红筹形式在香港上市的公司，是指主要资产和业务在中国内地，以海外注册上市主体的方式申报IPO的公司。上市申请人只需要满足香港交易所和香港证监会的要求。

二、注册会计师在香港主板IPO项目中的工作范围

在香港交易所，IPO又称公司“首次公开招股”。注册会计师作为相关的中介机构，其专业身份称为“申报会计师”。申报会计师在IPO招股书中出具的报告为“会计师报告”。

申报会计师的工作范围主要涵盖了《香港公司条例》、《香港上市规则》、专业公告、市场惯例、上市申请人（此处专门是指“拟上市公司”）的要求，以及在交易中与其他专业顾问协商（例如是否披露“盈利预测”信息）总体考量确定其工作范围。申报会计师具体的工作成果和汇报形式分为以下三类：

（一）公开报告：以供载入招股书（亦称“招股章程”）

1.出具包含拟上市公司历史财务资料的会计师报告，并载于招股章程文件中的“附录一：会计师报告”。

此报告的格式通篇是申报会计师呈列的口吻，从第一页“致 敬启者”到最后一页“此致—香港执业会计师”。

以香港主板上市为例，报告至少涵盖最近的三个完整的财政年度。上市申请人可以根据自身所在行业的业务周期性特点，自行选择财政年度的截止日期，例如3月31日，6月30日或8月31日。

2.出具备考财务资料的报告，并载于招股章程文件中的“附录二-未经审计备考财务资料”。此报告分为A、B两部分， A部分是“上市申请人未经审计备考经调整有形资产净值报表”；B部分是“独立申报会计师就编制未经审计备考财务资料的鉴证报告”（其格式是函件的形式）。

3.出具盈利预测的函件。实务操作中，此项是上市申请人自愿披露的信息。通常是上市申请人与保荐人协商，应市场环境而考量，决定是否披露盈利预测信息。如需，则相应地要求上市申请人的申报会计师出具此函件（该函件具固定格式内容，但不构成审计、审阅等鉴证性意见）。

（二）非公开报告：以供董事和保荐人使用

1.对招股章程中载入申报会计师的上述公开报告和函件出具同意书。

2.对上市申请人的现金流预测（自招股书签发日起之后至少十二个月的预测）进行审阅，并对招股书中上市申请人做出的营运资金充足性的声明出具告慰函；及对上市申请人的债务状态在招股书中的声明部分（距招股书签发日前不长于两个日历月）出具告慰函。

3.对经选择载入招股章程主体报告内容里采用的财务资料进行核对并出具告慰函。

4.根据《香港上市规则》的保荐人尽职调查第21项指引（以下简称PN21）要求，出具内部控制的测评报告。此任务可由同一家申报会计师机构承担（通常是内控咨询团队与审计团队相对独立，但可以充分发挥内部协同配合效应），也可经由保荐人提出聘任单独一家内控咨询专业机构对其另行出具内控测评报告。此内控报告分为长式和短式两种，具体工作范畴需与保荐人协商确定。

5.若上市申请人计划在美国向合格之机构投资者发售股票，依据美国相关法律及其修正案项下144A规则，申报会计师还应出具上市前最新一期未经审计财务数据告慰函件。

6.在向香港联交所报送上市申请表格A1（主要包括招股书草稿和其它总括性文件）时，申报会计师应出具有关拟上市公司的运营是否与其它关联公司有任何整合的信函以及就上市公司所属各个子公司在业绩期间的账目是否存在非标准审计意见（如“保留意见”）的信函。

（三）注册会计师的其它工作

1.出席参与上市申请人与全体中介机构的招股书起草会议；讨论与上市有关的财务事项，包括业务重组过程中业绩期间是否能够符合会计准则的汇总/合并报表要求以及税务合法合规事项；

2.与管理层和保荐人及律师团队共同确保招股书妥善编制完成；

3.其它应保荐人需求的遵照IPO申请之各项清单的核查。