内地A股和香港主板IPO注册会计师工作范围对照表

三、申报会计师在香港主板IPO中的关注重点

上市申请人在香港主板IPO过程中，申报会计师需要关注的主要实务操作问题如下：

（一）拟上市公司的重组

对于主要资产和业务在中国内地的香港主板IPO上市申请人，首要任务就是理清上市业务，将其重组成适合香港上市的公司结构。例如，某些拟上市业务在过往历史期间是在不同的经营实体下运营，若要把该等实体里面的业务纳入拟上市公司的结构里，注册会计师需要参与讨论并重点关注控股股东能否提供相关证据，证明这些实体在“历史有关期间”（是指招股书披露的历史期间：三个财年或三年一期）是处于控股股东“共同控制”（under common control）的管理之下。否则，该等实体业务的历史业绩无法被合并纳入拟上市公司的“历史有关期间”财务资料中。

（二）经营和财务管理事项

1.独立经营原则

拟上市公司若是经过重组而新设立的集团公司，在申请香港IPO时，需要关注拟上市公司是否能够完全独立运营，以及在各个业务职能领域的操作的独立性。尤其是如果控股股东还拥有非上市业务和集团公司的话，注册会计师更需要关注上市公司和非上市集团的财务整合工作是否彻底完成。

2.同业竞争

上市公司应尽量避免与大股东的非上市公司从事相同行业，如上市公司的控股股东或董事持有与拟上市公司可能竞争的业务（“竞争业务”），需要各方中介机构和管理层一起遵照如下原则分析厘定：

（1）拟上市公司不包括竞争业务的理由；

（2）就性质、范围及规模详细描述竞争业务和其管理层；

（3）阐述拟上市公司事实上能够独立于竞争业务、按通

     常商业关系自身运营；

（4）控股股东是否有意向，未来计划将竞争业务注入上市

     公司，时间如何等。

3.关联交易

在香港市场环境和上市规则下，对关联交易并无绝对的硬性限制比例，而是需要注册会计师着重关注关联交易的商业条款是否公允；是否会对上市申请人运营独立性产生不利影响；是否有未披露之重大关联交易；是否存在通过关联方交易进行利益输送的情况等。

4.公司治理

注册会计师需要与公司治理层进行沟通，关注如下几个方面：

（1）过往历史经营期间，拟上市公司及其下属子公司是否涉及违反法律法规的事项。通常律师会主要负责上市申请人的合法经营的尽职调查，注册会计师除了需要与律师密切沟通分享材料和工作发现，必要时还需要引入本所的税务专家着重核验税务法律法规的遵守情况、审阅公司采用的税项优惠政策是否适用，以及调阅历史有关期间的税收申报的业绩数字，查看是否与香港IPO的申报财务资料来源的原始财务报表有重大不一致；

（2）拟上市公司是否有妥善完整的内控机制，并确保内控程序和关键环节运行有效；

（3）拟上市公司的董事会和治理结构是否符合香港联交所对公众公司的要求，即公司要有三名独立非执行董事，且其人数占董事会成员至少三分之一；设立审计委员会、薪酬委员会；聘任一名合规顾问，自上市之日起至上市后首个完整会计年度的财务业绩报告公告之日止。