今年证监会对资本市场的监管全面趋严，常见上市公司、专业中介机构因工作疏忽、失职等主客观事由，收到警示函甚至市场禁入的处罚。此外，今年以来，A股大盘行情一直在2700点上下浮动，在“去杠杆”的大背景下，部分上市公司业绩惨淡，实控人股票质押频频暴仓，说到底，大家都缺钱…

此情此景，作为大BOSS身边最亲近的人，上市公司董监高如何帮老板遮风挡雨？业绩增长乏力的因素有哪些？手握筹码，又该从哪方面调整策略？为此，我们不妨以上市公司董秘为载体，了解一下他们光环身份背后的“苦水”，探求企业未来发展的曙光。

一、董秘圈掠影

花絮1：8月29日晚间，维信诺发布了一则更正公告，公司董秘将公告标题写错了，明明是《关于公司股票复牌的提示性公告》，然而写成了《关于公司股票停牌的提示性公告》。

而恰恰在二天前(8月27日），深交所才刚向维信诺及公司董秘刘宇宙发过一次监管函（原因：8月11日，维信诺披露《关于重大资产重组的一般风险提示暨停牌公告》，称公司股票将自8月13日开市起停牌，这类公告本应以事前审查方式披露，但公司以直通车形式披露，并出现了漏选公告类别、未按要求提交股票停牌申请等错误）。

公开信息显示：该公司董秘刘宇宙，博士研究生，历任东北财经大学津桥商学院法学教师,证监会稽查总队调查人员,中新融创资本管理有限公司运营部负责人,大连万达商业地产股份有限公司证券事务部副总经理,知合控股有限公司产业投资中心副总经理。该董秘学历高，职业经历也非常了得，之所以连续出现上述低级错误，实操能力明显不足。

花絮2: 8月31日，深交所向跨境通公司下发监管函，违规原因是对关联交易事项未按规定及时履行审议程序和信息披露义务，原本应该在4月26日就应该确认的关联交易，直到2018年8月28日才进行补充确认。

据，2014年12月20日，自然人周敏（周敏为上海优壹实控人）与上海优壹及香港优妮酷分别签署《借款协议》，上海优壹向周敏借款不超过1亿元，借款利率按照境内同期银行一年期贷款利率上浮20%确定，香港优妮酷向周敏借款不超过2000万美元，借款年利率按照4.75%确定，借款有效期为2015年1月1日至2019年12月31日。

2018年1月，跨境通以发行股份及支付现金的形式完成了对上海优壹的收购，上海优壹和香港优妮酷成为跨境通的全资子公司。此时，“交易行为”也只是周敏对跨境通全资子公司的借款协议，如果金额达不到披露标准，是不需要审议和披露的。

但是，在完成收购上海优壹后不久，跨境通在2018年4月26日聘任上海优壹的总经理周敏为上市公司副总经理，周敏成为跨境通高管，也因此成为公司关联人，而其与公司全资子公司的借款就在那一刻构成了关联交易。

也就是说，4月26日，因为周敏的身份变化，导致了此前不算关联交易的交易变成了关联交易，这点被跨境通董秘忽略了，原本公司应该在4月26日补充确认关联交易，然后按照合同期内应支付的利息对照股票上市规则标准来进行审议和披露，但是跨境通一直到8月28日才补充确认。

按理说，跨境通董秘也算是一位老董秘-高翔，历任公司综合管理部部长、总务中心总监。跨境通更名前为百圆裤业，百圆裤业2011年12月上市，而高翔2009年就已经是公司董秘了。关于关联交易的认定问题，高翔此前就出现过失误，2013年11月，深交所向公司出具了监管函，也是因为忽略了关联交易。

董秘是上市公司负责信息披露的专职管理人员，身居公司高管之列，通常有一定的学历、能力要求；而且，董秘们就职前也接受过岗位培训，上市公司的定期报告和各种临时公告也有参考格式和模版，屡次出现这样的错误，不仅给企业带来负面形象和监管压力，就个人履历而言，也实属一大劣点，被动扣分。
二、天边飘来修正案

为完善股份回购制度，充分发挥股份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的重要作用，证监会近日会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门，研究起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案，并于9月6日予以公布，向社会公开征求意见。

该草案将现行第一百四十二条中规定的“将股份奖励给本公司职工”这类可回购股份的情形，修改为“用于员工持股计划或者股权激励”，同时新增3类可回购股份的情形，包括：上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换；上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的；法律、行政法规规定的其他情形。

在征求意见稿中，除了减少公司注册资本，以及与持有本公司股份的其他公司合并两项原因外，其他目的回购只需要董事会表决即可，省去了股东大会决议环节，同时设置了一个条件：需要依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同意，可收购不超过公司已发行股份总额10%的股份。

按照要求，公司回购股份用于减资的需于十日内注销，用于公司合并或基于股东异议收购的需于六个月内转让或者注销，回购股份以库存方式持有期不超过3年、无表决权也不参与利润分配。

针对这个行业新变化，经验丰富的董秘想必一眼就看到了腾挪空间，规划方案，蓄势而发，更有甚者，先知先觉，已提前做出了部署。据Choice数据显示，截至9月5日，今年以来提出回购预案公司家数已达到658家，拟回购金额上限合计765.18亿元，不论是企业数量，还是回购金额均已创下A股各年度新高。

未来，随着员工持股、股份回购等提振市场信心举措的丰富和完善，A股市场的活力将被彻底激发出来。

三、职场再出发

董秘，作为上市公司的信息披露负责人，等同公司的“新闻官”，要求具备一定的法律、财务、管理知识和从业经验。在日常工作中，董秘和证券事务代表互为A、B角，除了与公司总经理、财务总监编制定期报告外，还要真实、准确、完整、及时、公平地就重大事项进行临时公告，保障证券事务的顺利进行。

此外，董秘们更应该加强国家宏观形势的理解和判断，提高行业认识，熟知企业生产经营的每个环节，全面了解企业运行状况。在做好信息披露和投资者接待的基础上，结合公司资源和发展目标，从战略角度进行中、长期规划，积极参与到企业经营中来。

打个比方：在经济下行和缓慢复苏阶段，公司股票价格跌到谷底，既可以考虑由实控人、大股东、董监高适当增持，也可以由公司回购部分股票，进而推出“员工持股或股权激励”的方案，稳定技术、销售及管理团队，树立共同目标，提高管理效率和核心竞争力，优化行业地位。

在完成员工持股计划后，基于产能升级和智能化发展趋势，企业或许需要进行产业并购，或打造全产业链生态。资本圈“会玩”的董秘由此可向老板建议成立产业基金，募集社会资本，在境内外寻找先进的技术和品牌资产，约定现金支付，迅速交割，取得协同效应。之后待项目资产培育成熟后，择机采用发行股份购买资产的方式，将其注入上市公司，实现公司与投资方的双赢策略。

另外，作为一名优秀的“老司机”，全能的董秘可以利用“一带一路”政策，充分认证自家公司境外设厂的可行性方案，通过公开发行、增发、债券的形式，募集项目资金，扩大企业生产经营范围，培育新的利润增长点。并结合境内外国别在投资、外汇、税务等方面的差异政策，进行全盘的税务筹划，为公司利益最大化出谋献策。

综上概述，合适的董秘既是战术执行者，也是战略的组织者、参与者，只有这样的满垒打，方能称的上“老板的左膀右臂”，保驾护航，而不至于被笑话为“董事长秘书”。寄望有更多的优秀董秘及企业高管，物尽其用，人尽其才，早日实现人生理想！