《孙子·谋攻篇》：“知彼知己，百战不殆；不知彼而知己，一胜一负；不知彼，不知己，每战必殆。”股权激励尽职调查就是调查分析：如何通过股权激励，让公司的人才战略匹配公司的经营战略、商业模式的迭代及落地实施。

在股权激励实务中，很多老板对股权激励方案设计前的尽调工作并不看重，认为列入激励名单中的员工跟随其工作多年，没有人能比老板更了解他们的需求。

其次，股权激励的股权份额让渡出来给员工的利益，老板爱怎么分配就怎么分配。因此，股权激励方案设计不需要专业人士的尽职调查，只需要听老板的意见就行了。由此因方案设计前对公司情况及被家里的员工情况了解不足，导致股权激励方案分配原则的不公平，可执行性不强，或者因为聘请非律师的人士主导，导致激励文件配套协议中的条款触犯法律法规而无效。

股权激励方案落地实践中，我们对股权激励方案设计前的尽职调查非常重视，尽职调查能了解公司各方面的事实情况，例如：公司经营战略、商业模式、人力资源、薪酬管理、绩效考核、企业文化、员工的工作激情等方面，也包括公司各股东的利益关系、股权结构的明晰性，对外投资的具体问题，公司被激励的核心骨干与公司的经营战略、商业模式存在很重要的关系。

股权激励方案的落地实施其实是公司利益及资源再分配的过程，分配的原则就是要让公司的人才战略匹配公司的经营战略、商业模式的迭代及落地实施。如激励不当，导致匹配的人才流失或人才的积极性得不当有效的发挥，公司的运行效率及经济效益均会出现问题。股权激励尽职调查的信息收集与研究主要包括以下方面：

1、公开渠道搜集：在企查查、启信宝、天眼查、国家企业信用信息公示系统等网站收集拟实施股权激励公司的公开资料，包括但不限于：股东架构、对外投资、知识产权、行政处罚情况、诉讼仲裁情况等信息，在此基础上进行信息整理和分析，考察有无重大障碍影响股权激励操作的正常进行。

2、内部渠道搜集：了解公司的财务状况、主营业务分布情况、近3年的业务增长情况，核心骨干人员的变动情况、公司的经营战略、商业模式（业务模式、盈利模式、营销模式等）。

3、被激励人员的调查：通过各渠道调查了解被激励人员的资信情况（是否有债务纠纷、是否有犯罪情况，与之前的用人单位是否存在劳动纠纷、等情形），其能力及资源与公司的经营战略、商业模式（业务模式、盈利模式、营销模式等）迭代及落地实施的匹配度，了解其是否存在不允许进行股权激励的情形。

4、股权激励的合法性论证：对拟实施股权激励公司，就其公司类型及所在行业，研究分析相关法律、法规、企业政策，对股权激励各方式的可行性进行法律论证，务必论证股权激励方案的合法性。例如国有企业实施股权激励是否违背我国的国有股权变更、国有股减持的法律或政策规定，有何法律后果？地方政策对同类激励方案有无倾向性态度？

5、激励方案关联人员的面谈工作：与公司的主要股东、董事长、总裁、人力资源负责人、薪酬委员会主席等进行分别面谈，列出问题清单，逐一沟通，深入了解公司高层对股权激励的的预期效果及实现难度，落地实施中可能存在的问题及应对方案。与公司被激励成员面谈及问卷调查，了解被激励成员的真实想法及对公司目前、未来发展的期望值、建议等。

股权激励的尽职调查通过可帮助公司创始人实现如下目的：

（1）最大限度减少信息不对称产生的不利情形；

（2）排除法律问题所产生的法律风险对股权激励的影响；

（3）帮助公司创始人更好地确定股权激励对象名单；

（4）就激励方案配套文件中的各权利义务主体的责任承担、法律问题的解决确定谈判方向。

（5）有利股权激励失败应急方案的设计，避免激励失败后陷入纠纷。

如果公司老板执意认为，股权激励不需要做尽职调查，这样的股权激励方案实施大概率不会有太好的效果，那就不要接受委托，以免真的效果不好的时候，公司老板就会把激励失败的责任全部归咎在你的头上。

《孙子·始计篇》:“将听吾计，用之必胜，留之；将不听吾计，用之必败，去之。”