问题6、关于募集资金投向的总体监管要求

审核中关于再融资募集资金投向的总体监管要求。

答：（1)为引导上市公司合理确定募集资金投向，防止募集资金投向“脱实向虚”，上市公司募集资金应服务于实体经济、符合国家产业政策，主要投向主营业务。募集资金原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

(2)募集资金拟收购企业股权的，原则上应围绕主营业务，除法律法规另有规定外，原则上在交易完成后上市公司应取得标的企业的控制权。

(3)募集资金投资项目应具有确定性，不得为初步意向性项目或仅披露投资方向的资金池项目。募集资金投资项目还应具备必要的实施基础：涉及政府采购的，需履行必要的政府决策程序；涉及与他方合作的，需明确合作对象和合作方式；涉及行业准入的，需取得必要的经营资质；用于网点建设的，需明确建设地点；用于影视剧拍摄的，相关剧本需按规定完成相关备案程序；用于购买资产的，需明确拟购买资产的具体内容。

上市公司使用募集资金开设店铺的，需明确本次拟新建的店铺具体地址，并至少签署意向性合同。如果店铺开设在商场厦内，考虑到商场店铺的流动性，可以暂不明确商场内的具体店铺，但需要与商场签署意向性合同并明确商场名称。同时，上市公司需明确本次开设店铺在城市、地区、数量及密度选择等方面的必要性，是否经过充分的市场调研及可行性研究。并结合已有品牌店铺的经营情况，说明项目建成后的效益测算情况是否谨慎合理。

(4)上市公司召开董事会审议再融资时，已经投入的资金不得列入募集资金投资构成。

(5)募集资金用于补流还贷等非资本性支出的，按问答7执行。

问题7、关于募集资金补流还贷的监管要求

关于募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本性支出，有何具体监管要求。

答：（1)金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金；

(2)通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行借款；

(3)通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还银行借款的比例不得超过募集资金总额的30%。

上市公司应按照实际用途披露募集资金投向，根据现有资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求量等合理确定补充流动资金和偿还银行借款的规模。不得以补充流动资金和偿还银行借款为名，变相将募集资金用于其他用途。上市公司在本次董事会决议前六个月内实施或者拟实施重大资产收购的，应说明用于收购的资金来源及还款来源（如涉及银行借款），是否存在将本次募集资金变相用于收购的情形。

支付人员工资、供应商货款、推广费用，铺底流动资金，预备费，不能资本化的其他费用，偿还流动资金借款或短期债务融资工具，周期较短的对外承接项目支出等，视同补充流动资金。用于替换董事会前支付的收购款项、垫付款项，视同补充流动资金。

募集资金用于补充流动资金的，应结合①公司货币资金情况；②整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下游资金的情况；③前次募集资金的使用情况，是否存在大额长期闲置募集资金；④公司利润滚存金额；⑤未来大额资金投入情况；⑥最近一年一期利用募集资金补流还贷的金额；⑦其他情况，论证本次募集资金补充流动资金量的必要性。

审核中将结合公司财务状况、现金流量、前次募集资金使用情况、最近一年一期进行财务性投资和非主业投资等情况以及公司和保荐机构出具的相关说明及意见，重点关注公司再融资方案是否存在过度融资倾向和违反股东利益最大化原则的情形；对于明显存在过度融资倾向和违反股东利益最大化原则的情形，将提请委员关注。

问题8、关于募投项目预计效益的披露要求

关于本次募投项目的预计效益，有何具体监管要求。

答：再融资审核密切关注本次募投项目预计效益披露的合理性及谨慎性。上市公司使用募集资金用于项目建设的，应详细披露可研报告中的项目建设进度和效益，并对可研报告编制的假设条件合理性进行说明。可研报告超过半年的，应对假设条件、市场环境、产品及原材料价格等是否发生变化进行分析。

申请文件中应明确募集资金的预计使用进度和项目建设的预计进度，并明确项目是先期投入，还是募集资金到位后投入。同时，发行人需按年度量化列示项目的达产期、投产期的产能利用率、预计收入、成本、利润，并对比分析产品价格预计的谨慎性。

发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确测算内部收益率或投资回收期釆用的项目进度、收入、利润等数据；募集资金用于建设研发中心的，应量化分析其对公司未来经营业绩的影响。

发行人原固定资产投资和研发支出较少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对公司未来经营业绩的影响。

保荐机构应对公司项目预计进度及效益的谨慎性、合理性发表明确意见，并关注项目所处市场环境是否发生变化，可研报告的假设条件及参数是否谨慎。如发生变化，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

问题9、关于前次募集资金使用情况报告的审核要点

哪些上市公司董事会需要按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的要求出具《前次募集资金使用情况的报告》并请会计师鉴证；前次募集资金使用是否包含不涉及募集现金的发行股份购买资产；公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》是否需要履行股东大会审议程序；上市公司按照交易所相关规定出具的《前次募集资金使用与存放专项报告》能否替代按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求出具的《前次募集资金使用情况的报告》。

答：上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，对发行申请文件最近一期财务报告截止曰的最近一次募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。《前次募集资金使用情况报告》和会计师事务所出具的鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件的必备内容。

原则上，再融资申报文件需提供截止年度末的经会计师鉴证的《前次募集资金使用情况报告》。如上年度末前次募集资金尚未到位或募投项目尚未达产并产生效益，会计师可以出具截止最新一期的鉴证意见。

前次募集资金包含发行股份购买资产，无论其是否募集配套资金，公司董事会应在《前次募集资金使用情况报告》中全面披露发行股份购买资产及配套募集资金（如有）的情况，包括但不限于资产的内容、作价和效益。前次募集资金不包括发行公司债券募集资金。

会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）中的承诺业绩包含项目的预计效益，预计效益既包括披露的预计利润数，也包括推导项目内部收益率或其他财务指标时未披露的利润数。如果前次募集资金为收购资产，而标的资产进行过收益法评估，即使最终评估结果未参考收益法评估结果，但只要交易价格不显著低于收益法评估结果，还应披露标的资产收益法评估测算时的预计效益。如果涉及业绩承诺的，应披露业绩承诺的实现情况及补偿情况（如有补偿）。

问题10、关于前次募集资金使用效果的监管要求

《上市公司证券发行管理办法》第四十条、《中国证监会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》第五、六、七条，及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项均对前次募集资金使用提出了要求，请问审核中如何把握前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。

答：申请人应当披露前次募集资金的使用进度和效果，未按规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息的，审核中将提请委员关注。

(1)前次募集资金使用情况报告应就实际使用情况与首次披露的预计使用情况进行比较，不得就实际使用情况与变更后的使用情况进行比较。

(2)创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的70%，使用效益原则上不应低于累计预计效益的50%。

(3)创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不低于募集资金总额的70%，但使用效益未达到累计预计效益50%的，募集资金到位后年均合并报表归母净利润的平均值不得低于募集资金到位前一年的合并报表归母净利润。

前次募集资金未披露预计效益的创业板再融资公司，募集资金到位后年均合并报表归母净利润的平均值不得低于募集资金到位前一年的合并报表归母净利润。

(4)前次募集资金距再融资申报日超过五个完整会计年度的，原则上不再考察前次募集资金使用情况，创业板再融资公司不适用“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的条款。

(5)前次募投项目的效益与上市公司整体效益差异较大的，或者前次募投项目效益与上市公司同类项目差异较大的，公司应量化分析披露原因，并说明是否通过调节募投项目的收入、成本、费用来增厚募投项目的效益。