第一支D股诞生了！法兰克福时间2018年10月24日，青岛海尔股份有限公司(SHA:600690，D股股票代码︰690D)于上午正式登陆中欧国际交易所股份有限公司D股市场，并通过法兰克福证券交易所的准入并挂牌交易实现上市，成为中欧所D股市场第一支D股股票。青岛海尔是第一家于中欧所D股市场上市的公司，本次全球发售的D股总数为2.65亿股（超额配售行使前），发行价为每股1.05欧元，开创了“A+D”模式。中德两国证券监管环境迥异，作为第一个D股上市项目其法律服务难度颇大，大量实践均无先例可循。本项目中，金杜担任发行人中国法律顾问，中伦担任承销商中国法律顾问，年利达担任发行人国际法律顾问，高伟绅担任承销商国际法律顾问，四家著名律所为项目护航，助其最终成功上市。

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“A+D”新模式

D股是指中国公司在境外发行的、并在中欧国际交易所股份有限公司D股市场（简称“中欧所D股市场”）上市的股票。

中欧所D股市场是由中欧国际交易所股份有限公司（简称“中欧所”）设立的、为中国境内发行人提供融资和上市服务的市场，为法兰克福证券交易所欧盟监管市场的一部分，执行欧盟有关资本市场的统一监管要求基础之外，还须遵循法兰克福证券交易所规则规定的额外披露要求。中欧所是上海证券交易所、德意志交易所和中国金融期货交易所于2015年成立的合资公司，是首届中德高级别财金对话的重要成果。中欧所D股市场

青岛海尔于1993年在上海证券交易所A股上市，此次在德国上市是青岛海尔国际化的重要一步，通过此次在德国上市，青岛海尔利用中欧两地的资本市场实现资金来源多元化，优化资本结构，扩大投资者基础，提升其全球品牌知名度，并支持其业务战略和全球部署。

同时在两地上市，青岛海尔也开创了“A+D”的新模式，为中国企业国际化发展探索了一条新道路。

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项目难度

一 D股上市与A股上市有何区别？

二 本项目的最大难点？

青岛海尔是法兰克福交易所接纳直接公开发行股票并上市交易的第一家中国上市公司，也是在欧洲的交易所挂牌上市并融资的第一家中国上市公司，开创了“A+D”模式。

在本次发行过程中，金杜作为发行人法律顾问协助青岛海尔起草三会文件、沟通材料及申报材料等，本项目从监管层及项目执行层均无先例可循，所面临的股票创设程序、股东大会召集程序、D股股东代扣代缴税务等问题均无先例可循。就项目申报过程中有关内控制度、披露时间衔接等复杂法律问题，金杜协助青岛海尔与上海证券交易所沟通并制定相应的解决方案，同时金杜中国和德国团队都在项目推进中与德国金融监管局（Bafin）、法兰克福交易所、Deutsche Börse建立了良好的沟通联系，为客户提供了优质高效的服务。

本项目最大的难点是如何衔接中德两国资本市场法律与实践之间的差异。两国的证券监管环境迥异，而且本项目又是第一个D股上市项目，没有任何先例可以遵循。

中伦为本项目组建了在境内外资本市场都具有丰富经验的项目组，在参考一些A+H股上市案例基础上，与发行人、承销商境外律师德国项目组就两国法律的差异进行了深入沟通并在关键问题上达成一致，最终圆满完成了本项目。

三 青岛海尔为什么会选择“A+D”模式？

金杜表示，本次发行并上市项目对公司具有重要的战略意义：

（1）发行D股契合国家促进中德先进制造业合作和“一带一路”建设的发展战略，推动中德两国先进制造业合作和中国制造业转型升级，促进“中国制造2025”与德国“工业4.0”对接。

（2）通过来全球化战略的实施，青岛海尔近年已经成功收购日本三洋电机和美国GEA，并托管新西兰Fisher & Paykel，并已在欧洲先后建立了研发中心、设计中心及营销中心，实现设计、研发和营销“三位一体”模式，并采用缝隙化和差异化战略成功进入中高端市场。以D股上市作为新的起点，落地在德国并可推至泛欧。面对竞争尤为激烈的欧洲市场，本次发行并上市有助于青岛海尔扩大品牌影响力，继续坚持从高端入手的“创品牌”策略，创造出新的业绩。

伴随着中国家电产品结构升级、中国白电龙头公司全球竞争实力持续提升，本次发行并上市将助力青岛海尔获得更好的扩展基础，在境外战略合作及并购中都取得先机。在欧洲上市有利于提高欧洲合作伙伴信任度，促进青岛海尔未来在欧洲的投资并购，拓展欧洲业务。此外，背靠欧洲发达完善的研发制造业产业集群及工业4.0的发展优势，本次发行并上市将助力青岛海尔吸引高端人才、能够进一步提升研发能力、促进海尔智慧生活和智能制造平台建设，加速海尔向物联网平台转型。

（3）海尔可通过D股上市打造多元化、跨市场的资本运作平台，实现双币种直接融资，提升国际竞争力，并借助多种境内外资本市场工具实现资源整合和业务拓展。同时，D股平台作为中德两国资本市场的桥梁，海尔借助其首发优势，能够打通欧洲经济区以及美国的资本市场渠道，加快实现国业务际化进程，真正成为覆盖全国市场、深入国际市场的具备全面竞争力的跨国家电集团。

四 “A+D”模式是否会有更多案例？

随着青岛海尔在 D 股上市，中国将在欧洲开创中国“新离岸蓝筹市场”。“A+D”模式为中国企业开辟了新的融资渠道，也为中国企业推进国际化战略、提升全球品牌知名度提供了有力支持。

在目前中国仍实行外汇管制以及资金出境监管环境依然严峻的背景下，中国企业在欧洲资本市场直接发行股票、募集欧元，为其合理便捷的利用外汇资金从事海外并购或直接投资开辟了新的通道。这代表了一种新的趋势，也符合国家“一带一路”和鼓励中国企业“走出去”的总体战略，中伦预计会有更多中国的大型优质蓝筹企业登陆D股市场，也会给两国的律师事务所和律师提供新的业务机会。