首发非财务审核知识问答

授课人：韩卓（分管再融资非财务，原分管IPO非财务）

履行过会领导签批的，在重新签批前，是刚性的，但不是一成不变的。

持续经营实现计算

工会及职工持股会持股

直接股东、实际控制人纵向一条线的不能有。

股东人数较多的核查要求

定募公司，省人民政府意见；信用社：符合银监会、央行当时相关文件。

申报前后引进新股东的核查要求

在审期间引进新股东：法院判决、省人民政府主导的转让。

出资瑕疵：补齐；处罚与否，不处罚，需工商开证明；恶意的、社会影响大的、金额很大的，原则上构成障碍。

国有企业、集体企业改制过程中的瑕疵

国有企业：省级政府或省级国资出具说明；集体企业：省政府证明。挂靠的企业，有当时法规依据、程序齐全的，相应层级主管部门出证明。省政府办公厅视为省政府。

资产来自上市公司：是否掏空上市公司、一块资产两次上市：上市公司当地证监局出核查意见；拿出来的资产看时间长短、当时拿出来的资产规模等；

股权质押、冻结、纠纷：小股东不构成障碍；控股股东冻结比例大的，等处理结果。

实际控制人认定：

实际控制人的认定一般尊重发行人自己的认定，毕竟企业谁说了算，只有自己知道。但关注是否可以规避监管，如同业竞争。大股东、二股东比例接近，二股东是同行业，关注认定是否规避同业竞争问题。

一致行动关系不必然构成共同控制关系，看协议内容；

实际控制人去世的，家族继承，出于人道的考虑，一般认为不构成变更。但也要看情况，例如实际控制人一人持股、其他人不在企业任职的、继承者年幼等，要看情况，等一等看看是否对生产经营造成重大不影响。

重大违法行为的认定：

有关部门出文：不明显与法规存在冲突；有关部门出文，一定要严格按照首发办法的提法写；被证监会处罚，审核中一般征求处罚委的意见；实际控制人涉及行贿，一般要求到检察部门拿个说明是否会被立案。

境外架构：控制权回境内，不要求100%持股都回来。

未决诉讼和仲裁

资产完整性（独立性）问题

生产型企业主要的厂房、核心无形资产

同业竞争：红线；同业：替代性、竞争性、是否限制企业发展，考虑上下游的重叠、核心技术是否相同；亲属：分三个层次分别对待；较大的二股东属于同业的，需要详细披露。

关联交易

董事、高管重大变化：董事、高管人数合计计算做分母；是否造成重大不利影响，是落脚点。

土地使用权：分情况：拥有集体土地、在集体土地上建设，是否重大需要中介核查；

租赁集体土地上的房产，一般不认为违规，看对发行人影响，有人兜底

募投用地：条件放宽。

整体变更中公积金、未分配利润纳税问题：集中在实际控制人上，小股东一般不构成障碍。

环保问题

与关联方共同设立子公司

社保、公积金缴纳：报告期内，充分披露，补交风险，兜底，是否违规、是否属于重大。

公募公司IPO：新三板、H股公司、境外退市公司IPO：关注信息披露是否一致，是否存在诚信问题等；

军工涉密：豁免披露或脱密披露；实践中，采取脱密披露；

创业板一种业务：一类业务，相关性

三类股东的核查与披露：无法100%核查的；信托计划不能一次性清算的，分步清算初步研究也是可以的。

提别提示：三类股东规则仅限于新三板公司，暂时没有对其他企业放开。

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再融资财务审核知识问答

授课人：李维友（分管再融资财务）

    李主任用时不多，多数条款没有做过多解释。

财务性投资

现金分红

累计债券余额：不考虑公募还是私募。

补流还贷：根据前期上市公司调研和保荐机构征求意见，要求有所放松，比如测算不要求那么多等。还在走程序、等政策，在正式修改之前，还按照目前规定审核。

前募使用情况报告：与交易所的规则不一样，两者不能替代。交易所的同事也在，建议回去能够研究一下，能否统一要求，一个事情，出两个报告似乎有点不合适。

前募使用进度与效果：18个月、创业板45%负债率硬性规定是否合理，调研和征求意见过程中多有提到，在研究，例如前次募集资金已经用完，而且也是按照披露使用的，是否可考虑区别对待？

集团财务公司存款：主要根据证监发2003年56号文规定。

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再融资审核非财务知识问答

授课人：苑多然（分管IPO非财务）

苑主任基本上是照本宣科，部分条款读了一遍，没有做解释。

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培训总结（郭旭东）：

一、审核中发现的问题

1、抢跑、提前申报现象严重，严重占用、浪费审核资源

该规范、整改的没有规范、整改，在会里呆3-5年的项目，都是在等时间、整改规范；辅导形成虚设，只是形式上符合辅导要求，没有进行真正的规范整改，规范整改时间较短。

2、中介机构基础工作不扎实

现场检查：摇号抽查+针对性挑选。

通过现场检查发现中介机构基础工作不扎实、尽职调查未勤勉尽责：例如收入跨期问题没有发现、外销核查比例不高；对客户、供应商核查仅仅是访谈，缺乏有力的证据。尤其是外销核查，通过电话访谈，也不知道电话那头是谁？报表差错更正很多，几乎没有不更正的，原始报表与申报报表有差异也就算了，申报报表也要更正，财务处理五花八门，未能严格遵守准则。

3、信息披露质量不高

风险因素千篇一律，不同的企业风险因素竟然是一模一样的，申报材料存在严重模板化、程序化。

二、几点建议

1、给派出机构的建议和要求

严把辅导验收关：根据派出机构辅导验收工作座谈会等反应的情况，以及审核工作发现的问题，打算制订辅导验收办法，已经征求了部分证监局的意见；

派出机构要强化检查的职责，检查中介机构是否勤勉尽责，可以检查中介机构的工作底稿、可以要求中介机构出具说明，针对发现问题和疑点，可以启动现场检查；

今天培训的内容、IPO51条、再融资33条可以作为开展辅导验收、现场检查的工作标准执行。

2、对保荐机构的要求

加强履行职责的能力：IPO企业是一张白纸，需要保荐机构利用自己的专业知识进行规范、整改，使其符合上市的要求。有的发行人反应之所以存在一些问题，都是保荐代表人让干的。

正确选择项目：对那些产能过剩、落后要淘汰行业的企业，就不要报了；

当好证券市场看门人：整改完善一段时间再申报。发行部定期对否决项目进行梳理，建立保荐机构黑名单；不要干扰发审委员工作，有的企业上会前找委员，委员有回避制度，找一次回避一回，需要重新摇号选委员，有一家企业上会竟然摇号摇了6轮，没有委员可以参会了。最好我决定暂时不安排这个企业上会，等一等再说。

正确引导企业对上市的认识