（3）应关注并复核公司确定的减值测试方法与模型是否恰当；

（4）应关注并复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配。若认为商誉减值事项存在特别风险，还应考虑采用敏感性分析等方法评价管理层所作判断的合理性；

（5）应关注并复核公司对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商誉的影响；

（6）若以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，应充分关注并复核公司管理层在作出会计估计时的判断和决策，以识别是否可能存在管理层偏向的迹象；

（7）应充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；

（8）对公司未按规定实施商誉减值测试的，应结合其重要性判断是否应提请公司管理层补充进行商誉减值测试，如果管理层拒绝，应考虑未做商誉减值测试对审计意见的影响。

第四，在利用专家工作时，会计师事务所应与专家保持必要的沟通，充分关注专家的独立性和专业胜任能力，并对专家工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是数据引用、参数选取、假设认定等）进行复核，以判断专家工作的恰当性，不得直接将专家工作成果作为判断商誉是否减值的依据。当公司或会计师事务所聘请的资产评估机构未对商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额发表专门意见时，会计师事务所应着重考虑专家工作对审计工作的支持程度，并对专家工作成果进行必要调整，以适应财务报表审计目的。

第五，当商誉归属于集团的一个组成部分时，会计师事务所应恰当制定集团总体审计策略和具体审计计划，确保组成部分会计师事务所对商誉减值事项保持了充分、必要的重视。若商誉减值事项是风险评估程序识别出的导致集团财务报表发生重大错报的特别风险，会计师事务所应至少复核组成部分会计师事务所对该特别风险形成的审计工作底稿，并根据对组成部分会计师事务所工作的了解，确定是否有必要追加审计程序。

第六，在形成审计报告时，会计师事务所应结合商誉减值事项的金额及执业中所作职业判断的重要程度，合理确定该事项是否构成关键审计事项。若该事项构成关键审计事项，会计师事务所应在审计报告中详细描述该关键审计事项的基本情况及采取的应对措施，并在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。若采取的应对措施仍不足以消除关于财务报表不存在重大错报的疑虑，会计师事务所不应将该事项在关键审计事项部分描述，而应考虑其对审计意见的影响并在审计报告相应部分进行说明。

第七，会计师事务所应安排具有经验和专业胜任能力的项目质量控制复核人员，严格履行质量控制复核制度，对涉及商誉减值的有关事项进行充分复核。在质量控制复核发现的重大问题未得到解决前，不得出具审计报告。

第八，会计师事务所应恰当评价公司财务报告是否按《企业会计准则》和相关信息披露编报规则充分披露与商誉减值相关的所有重要信息。同时，会计师事务所还应阅读并考虑获取的其他信息（包括审计报告日前和审计报告日后取得的其他信息），充分关注其他信息中的商誉减值事项披露是否与财务报表、已获取的审计证据存在重大不一致。

三、与商誉减值事项相关的评估

因商誉减值事项的特殊性与专业性，不少公司与会计师事务所在进行商誉减值测试或对商誉减值事项进行审计时，均会利用资产评估机构及其从业人员（以下统称评估机构）出具的专业意见。评估机构应按照相关法律法规、《资产评估准则》及依法制定的其他业务规则勤勉执业。

（一）常见问题

评估机构接受委托，对商誉减值的相关事项进行评估时，通常存在以下问题：

第一，在接受委托时，未与委托人及其他相关方充分沟通，未与委托人明确约定评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等要素，导致出具的评估报告不能直接满足委托人及其他相关方的需要。

第二，在实际执业时，未按资产评估委托合同明确约定的各项要素开展评估工作，评估报告有关内容与事先约定不一致。

第三，在现场调查与资料核验时，未对评估对象进行充分的现场调查，未对委托人提供的相关数据和资料进行必要的核查验证，特别是资产组或资产组组合的范围、历史财务数据、预测数据及其所依赖的重大商业合同与协议等。

第四，在选择评估方法时，未选择适合商誉减值测试目的的评估方法，未充分分析相关评估方法的适用性，未与前期商誉减值测试采用的评估方法保持一致且缺乏合理理由。

第五，在选取评估模型与参数时，未充分关注商誉所在资产组或资产组组合所处的外部环境与内部经营情况，未合理关注已出现的商誉减值迹象，未充分考虑会计准则对相关评估参数的客观要求。

第六，在形成评估报告与评估说明时，未明确说明与商誉减值相关的评估要素及其合理性，未充分披露对理解和使用评估报告有重要影响的信息，未充分了解评估基准日至评估报告日之间发生的重大期后事项并披露其对评估结论的影响。

（二）监管关注事项

在监管工作中，应关注评估机构是否恰当实施评估程序，是否进行了充分的现场调查并对相关资料和数据进行核查验证，是否恰当选取评估方法、评估模型与参数并得出恰当的评估结论。具体包括：

第一，评估机构应在与委托人充分沟通的基础上，明确将用于商誉减值测试目的的评估事项约定为以财务报告为目的的评估，并明确约定涉及商誉减值测试的评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等重要要素。

第二，评估机构应按约定的评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等要素开展评估工作，不得随意变更关键评估要素，不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。

第三，评估机构应对商誉所在资产组或资产组组合进行现场调查，并对收集的资料进行必要的核查验证，合理利用观察、询问、访谈、核对、函证、监盘、勘查、书面审查、实地调查等手段：

（1）应充分关注商誉所在资产组或资产组组合的法律、物理、技术与经济等具体特征，合理判断相关资产组或资产组组合独立产生现金流的能力，关注其与商誉初始确认时的资产组或资产组组合的一致性；

（2）应充分了解商誉所在资产组或资产组组合所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，并评价其与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。

第四，评估机构应根据会计准则的要求，充分分析不同评估方法的适用性，恰当选择与商誉减值测试相适应的评估方法。需要说明的是，后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。

第五，评估机构应结合所获取的外部环境信息、内部经营信息，着重考虑已出现的商誉减值迹象，合理选取评估模型与参数。关于评估模型和参数选取的监管关注事项，参照本提示“一、商誉减值的会计处理及信息披露”部分“（三）商誉减值测试过程和会计处理”的监管关注事项有关内容。

第六，评估机构应在评估报告或评估说明中充分披露与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数及其他对评估结论有重要影响的信息。具体来看：

（1）应在评估报告或评估说明中详细披露评估对象、评估范围、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素及其合理性，并充分披露关键评估参数的测算依据和逻辑推理过程。如果选取的关键评估参数与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因；

（2）应关注评估基准日至评估报告日之间发生的与评估对象相关的重大期后事项，包括但不限于内外部环境的重大变化、重大诉讼与仲裁的最新进展等，并在评估报告中详细披露该事项及其对评估结论的影响。   

风险扫描

一、总量相对可控。截止2018年3季报，全市场总商誉在1.45万亿。全部上市企业商誉占全部上市企业总资产和净资产比重为0.61%和3.73%。从总量角度看，商誉减值问题对全市场潜在冲击有限。

二、商誉增速有所回落。从年份看商誉增速，2014年到2016年商誉增速相对较高，分别是55%、96%和61%。2017年和2018年3季报增速已分别下降至24%和15%。

三、过往并未出现商誉大规模减值风险。从商誉减值角度看，2017年全市场企业年报数据中商誉减值366.1亿，占2016年商誉比例为3.47%。从全市场商誉减值的计提增速看，2014年至2017年间，除2016年为45%外，均相对较高，分别是94%、144%和220%。

四、商誉结构性问题相对明显。截至2018年3季报，A股各板块商誉占全市场商誉比前五行业分别是传媒、医药、计算机、机械、汽车，占比为11.6%、9.8%、7.2%、7.1%和6%。按照商誉占自身行业净资产比重看，排名前5行业分别是传媒、医药、计算机、机械和汽车，分别为25.9%、22.2%、18.8%、13.5%和13%。

监管逻辑