1、关于单一客户依赖问题，可以这样来界定：一个古老而又时时出现新情况的问题，一个典型又疑难的问题，一个可以充分自我论证又涉及发行条件红线的问题。小兵这一次借着这个案例想对这个问题做一个更加具体的总结。

2、最新的IPO审核政策对于单一客户依赖的问题已经明确：最近一个会计年度对单一客户销售占比超过50%的构成实质性障碍。其实，这里还有一个前提就是：报告期内，发行人对单一客户的销售占比是逐年下降的（销售金额可以有提高），尽管最后一个会计年度没有超过50%但是单一客户销售占比是逐年提高的，小兵觉得也构成实质障碍。

3、一个复杂多变的商业竞争环境，凡事都有例外，IPO审核也要允许这样的例外存在。对于单一客户依赖的例外就是：这个客户覆盖范围和市场竞争力足够强大，可以看做是一个行业。我们常见的例子就是电信、石油、电网，以及某些领域的军工企业。

4、既然有例外，那么我们就很有必要对这个例外做更多的研究，因为研究清楚这个问题才能更好的判断发行人是否符合发行条件。我们这里先来界定一下哪些企业可以看作是一个行业，除了我们理解的电信、石油、电网之外，小兵觉得一个可以代表一个行业的企业必须具备以下特征：①企业经营规模足够大，可以跟其他行业整体容量相媲美。②市场竞争力很强，具备很强很绝对的话语权。③发行人与企业的合作是市场的必然结果，而不是企业自主选择的结果。

5、如果按照上面的定义，我们可以说：富士康可以代表一个代工行业，苹果可以代表一个智能手机行业，可口可乐可以代表碳酸饮料行业等。同样的，一个普通的A股上市公司不代表一个行业、一个知名的国际品牌企业也不算一个行业等。

6、还有要一个很重要的论证标准就是同行业的情况，如果同行业的每个企业都是固定跟一个大的客户合作且超过50%，那么发行人也是可以论证的。如果同行业其他企业可以跟企业合作，三五个核心客户的比例都在20%-30%之间，那么发行人如果只有一个客户且超过50%那是有很大经营风险的。换句话说，发行人单一客户超过50%是不可避免的还是不得已而为之的，这个是要强调并且说清楚的。

【问询问题】

1、报告期内，发行人客户集中度较高且持续上升。请发行人代表说明：（1）对富士康销售收入占营业收入比例逐期上升的原因及合理性；（2）是否对苹果和富士康公司存在重大依赖；本次募投的实施是否对相关客户进一步构成重大依赖；（3）与其他同类产品供应商之间是否存在可替代性，经营业绩的增长是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人实际控制人控制了多家与发行人业务相同或相近的企业。请发行人代表说明：（1）报告期内，关联方是否存在为发行人承担成本、费用等情形；（2）发行人通过昆山包材、深圳包材向富士康转售产品的定价依据及交易价格的公允性，是否存在利益输送的情形；（3）昆山包材、深圳包材、武汉包材取得富士康供应商资格却主动停产的原因及合理性；（4）2015年惠州恒铭达逐步购置惠州包材相关的资产，是否构成同一控制下企业合并，惠州包材与发行人是否存在同业竞争关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

【公开披露信息】

1、客户集中度相对较高的风险

公司产品主要应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件，产品最终应用于苹果、华为、小米等知名消费电子产品终端品牌商。因消费电子产品终端品牌商较为集中，公司的客户集中度也相对较高。

公司直接客户主要为消费电子产品制造服务商、组件生产商，产品销售给消费电子产品制造服务商、组件生产商，再由其集成后销售给终端品牌商。公司直接客户包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份等知名消费电子产品制造服务商及组件生产商。2015年、2016 年及2017 年，按受同一实际控制人控制的客户合并计算，公司前五大客户的合计销售收入占营业收入的比重分别为65.13%、68.16%和71.48%，其中，公司对富士康的销售收入占营业收入的比重分别为18.78%、42.77%、43.20%，客户集中度较高。

出于质量管控、规模经济、降低成本等因素考虑，终端品牌商对制造服务商、组件生产商会进行持续的跟踪考核，制造服务商和组件生产商也会对其上游供应商进行持续的跟踪考核。未来几年，若公司未能通过消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商的持续性考核，或者制造服务商、组件生产商未能通过终端品牌商的持续性考核，或者行业景气度下降，则公司有可能出现订单减少的不利局面。因此，公司面临因客户集中度相对较高可能导致的经营风险。

报告期内，除泰科电子科技（昆山）有限公司因经营战略调整，主动关停其天线及连接器业务、致使公司2016 年、2017年对其交易逐渐减少，公司对其他客户交易均一直延续。

报告期内，随着发行人自主研发能力及生产工艺水平的增强，品牌知名度的提升，为提升长久竞争力、提升发行人供应链层级地位，发行人逐步将企业资源向盈利能力更强、技术工艺要求更高的终端品牌商指定交易类产品整合，积极参与终端客户研发环节，优先满足战略客户采购需求。

①2015年以前以自主开发为主，主要客户为消费电子组件生产商。2015年及以前，发行人主要客户为泰科电子、莫仕、淳华、嘉联益等组件生产商，公司主要为其供应消费电子产品的软板、天线、连接线业务所需的功能性器件，公司与其合作模式主要为自主开发。

②2015年下半年开始经营战略逐步倾向于终端品牌商指定交易产品2015年下半年开始，发行人经营战略逐步倾向于盈利能力更强、技术工艺要求更高的终端品牌商指定交易产品；受产能制约及发行人优先满足战略客户采购需求影响，富士康、和硕、广达等消费电子制造服务商成为主要客户，发行人业务模式涵盖自主开发及终端品牌指定交易两类。

A、客户结构及经营战略变更原因

自2015年下半年起，受泰科电子科技（昆山）有限公司停止经营天线及连接线业务影响，发行人经营战略重点逐步倾向于对技术工艺要求水平更高的终端品牌商指定交易类产品。

一方面，苹果为全球消费电子品牌的领导企业，相对于其他消费电子品牌，苹果产业链在盈利能力、合作稳定性、技术领先性等方面都有明显优势；苹果对产品的设计及生产工艺水平、企业的研发制造能力提出了更高的要求，有助于提升发行人的研发设计能力及自身品牌知名度。

另一方面，因苹果品牌产品均系委托世界知名消费电子制造服务商生产制造，发行人通过向富士康、广达、和硕、仁宝、伟创力等全球知名消费电子制造服务商制造并交付终端品牌商指定交易产品，有助于上述全球知名消费电子制造服务商加深对公司生产工艺水平、研发制造能力的认知，使发行人在上述知名客户供应链体系中进一步拓展其他消费电子品牌产品、其他行业产品商业机会，赢得潜在优质客户的认可，提升持续竞争力。

B、客户结构及经营战略具体体现

a、2015年下半年起，发行人开始以终端品牌商指定交易模式为立讯精密等客户批量供应手机、手表连接器防护类功能性器件，为全球知名消费电子制造服务商广达供应手表防护类功能性器件产品。

随着发行人研发能力、生产工艺水平、产能规模的不断提高，2016年、2017年，发行人先后成为苹果手机、平板电脑、手表及笔记本电脑防护类产品的重要供应商之一，开始为富士康、和硕、伟创力批量供应终端品牌商指定交易产品。

报告期内，因终端品牌商指定交易产品订单规模大、毛利率水平相对较高，加之苹果、上述知名消费电子制造服务商对公司现时及未来发展的重要性，在公司产能相对有限的情况下，报告期内，发行人主要优先满足苹果及上述战略客户采购需求。因此，发行人对富士康、和硕、广达等消费电子制造服务商销售收入及销售金额占比逐年提升，富士康自2016年成为发行人第一大客户。

b、2016年度，受产能制约及优先满足苹果及上述战略客户采购需求影响，发行人当期对淳华、嘉联益、安费诺等消费电子组件生产商销售规模有所下降。

c、2017 年，随着发行人厂房搬迁完成、设备购置增加，发行人产能规模得以扩张，当期对富士康、和硕、广达、立讯精密等销售规模进一步提升，同时对安费诺、淳华等销售规模亦得以增长。

（2）主要客户集中度较高的原因及合理性

发行人主要客户集中度较高，具体原因及合理性情况如下：

①消费电子行业终端品牌商及制造服务商高市场集中度特性所致在消费电子行业分工日益深化的同时，消费电子产品终端品牌商及其上游生产制造环节的消费电子产品制造服务商、组件生产商的集中度不断提高。

根据 IDC 统计数据，2015 年和2016 年全球智能手机出货量前五大品牌厂商（三星、苹果、华为、OPPO 和VIVO）的市场占有率合计超过50%，并且市场集中度不断提高，其中苹果是全球智能手机的领导厂商，2016 年智能手机出货量达到2.15 亿部，市场份额占比达到14.60%。

一方面，知名终端品牌商掌握了主导产业发展方向的核心技术和标准，逐渐将发展重心放在关键技术的研发、品牌推广以及渠道建设，委托制造服务商生产的比例不断加大；另一方面，制造服务商通过生产经验和技术的积累，以规模化的制造、良好的质量等优势，在消费电子制造服务领域取得进一步发展。以消费电子制造服务商为例，富士康、和硕、广达、仁宝、伟创力等企业占据了市场的主要份额，且富士康系全球最大的电子产业科技制造服务商。消费电子终端品牌商及制造服务商的高集中度，致使消费电子功能性器件领域的生产企业销售呈现相对集中的情况。

②下游客户集中度较高属于行业普遍现象

下游知名客户为保证上游供应商的供货质量、数量和响应速度，建立了一系列的考核体系和认证制度，对供应商的生产工艺、质量管理、产能规模等方面需进行严格考核，认证通过后，下游知名客户与供应商的合作通常比较稳定。同时，与客户结成稳定合作有利于供应商形成竞争优势和壁垒，符合供求双方利益，因此行业内普遍存在客户集中度较高的现象。与同行业上市公司相比，发行人前五大客户集中度与同行业上市公司均值差异较小。