3、标的资产作价低于评估机构出具的明毅持有大悦城地产股权价值

    为进一步佐证本次估值公允性，2018 年 11 月 13 日，中企华出具《中企华估值报告》，对大悦城地产持有的商业型项目和开发型项目以收益法进行估值，以 2017 年 12月 31 日及 2018 年 5 月 31 日为基准日，明毅持有的大悦城地产股权价值分别为 148.26亿元及 152.96 亿元，均高于本次分红前交易对价 147.56 亿元。由此可见，本次交易定价具有合理性及公允性。

    4、标的资产作价较香港会计准则下大悦城地产净资产价值具有一定折价

    截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产按香港会计准则审计的、以公允价值模式计量投资性房地产的账面净资产为人民币 2,701,851.70 万元，对应每股净资产 2.07 港元/股。标的资产分红前交易作价 147.56 亿元对应港元 1.90 元/股，低于该账面净资产值8.35%。

    香港会计准则下，投资性房地产按公允价值模式进行后续计量，占资产总额比例较大。大悦城地产持有的投资性房地产主要为商业地产，流动性较金融性资产偏弱，存在一定的流动性折价空间。因此，本次交易对价更为接近采用公允价值模式计量的净资产价值，同时进行了一定幅度的折让，体现了公允性，有利于保护中粮地产中小股东利益。

     5、标的资产作价低于香港投资银行对大悦城地产的估值

    2018 年以来，多家香港投资银行对大悦城地产出具研究报告。香港投资银行研究机构普遍认为大悦城地产是一家优秀的商业地产公司，运营能力突出，成长空间广阔，但由于受贸易战、流通盘相对较小、新建购物中心运营潜力尚未完全释放等因素影响，目前股价处于深度低估状态。参考 6 家有代表性的投资银行对大悦城地产的每股净资产价值（NAV，地产行业常用估值指标，指在一定销售价格、开发速度和折现率的假设下，地产企业当前储备项目的现金流折现价值剔除负债后的净资产价值）估值区间为2.24-4.60 港元/股，均高于2.07 港元/股的每股账面净资产，也大幅高于本次交易标的资产分红后估值水平 1.86 港元/股，具体如下：

  

6、标的资产作价相对中粮集团历史投资成本未有显著增加

中粮集团对大悦城地产的历史投资成本约为港元 1.74 元/股，系 2012 年来历次投资的名义成本加权所得，具体情况如下：

    根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 1,475,607.94 万元（明毅获 得现金分红前），对应大悦城地产每股定价为1.90 港元/股1，较历史投资成本 1.74 港元/股增值 9.2%；鉴于 1.74 港元/股系 2012 年来历次投资的名义成本加权所得，考虑到资金的时间成本，实际增值率将低于 9.2%。

     核心问题：本次交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据，并购重组方案惨遭否决被质疑的估值方法

     1、本次交易采取估值法而非资产评估方式

     2、除对息税折旧摊销前利润进行了必要的计算调整以外，本次估值过程中未对其他估值指标进行调整

     3、估值时没有采用可比公司的中位数和平均值，而采取第一四分位数和第三四分位数

     4、本次交易为同一控制下合并，评估时竟然也有控股权溢价

     5、控股权溢价指标选用中位数，没有一致选用第一四分位数和第三四分位数

     6、大悦城地产提示性公告前30 个交易日股票均价及其与本次交易估值价格的差异

关于不予核准中粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
发行股份购买资产并募集配套资金的决定

中粮地产（集团）股份有限公司：

　　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。

　　中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2018年10月25日举行2018年第50次并购重组委会议，依法对你公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。

　　并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

　  本次交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据。

　　并购重组委认为，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十一条的相关规定。

　　并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

　　你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可以在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。　　　

　　 中国证监会

　　2018年11月12日