二、企业并购失败的原因及教训

你会不会用抛硬币来决定一生积蓄的去留？当然不会。但今年，很多中型企业的领导者在实施收购时面临着同样的胜负几率。

大多数研究表明，并购活动总体成功率约为50%——与抛硬币无异。

中型企业（一般而言，年营收介于2,000万至3亿美元之间的企业）的首席执行官应将这一概率牢记于心，因为在今年，他们面临的并购机会将较以往大大增加。投资银行家罗伯特·W.贝尔德（Robert W. Baird）表示，2011年，美国估值在1至5亿美元的并购案数量较2009年猛增78%，他预计今年的增长也将格外强劲。

一桩失败的并购交易对中型企业造成的冲击远远比大型企业所受冲击大得多。大公司通常有足够的管理人员及资源去收拾残局。而大多数中型企业缺乏足够的财力和人力为一项失败的并购交易善后。

并购风险为何如此之大？可悲的事实是，大多数收购案表面上看起来都无可挑剔，但很少有企业会足够重视整合过程——也就是所有的书面合同签署完毕后真刀真枪的兼并过程。

以下的问题清单是帮助CEO们检视并购过程时以及在十年前通过收购交易自己创办出一家中型公司至今整理出来的。正在考虑并购问题的CEO们需要诚实回答这些问题：

• 1.   你有没有充裕的管理资源来应对整合过程？还是尚未出手资源就已吃紧？

  
  

• 2.   总部位于加州奥克兰（Oakland）的GSC Logistics是一家价值3,500万美元的货运公司，它通过一笔成功的收购交易在西北太平洋地区获取一席之地，主要得益于该收购交易没有分流GSC公司的团队精力及基础设施。2011年的此次收购成效卓著。

  
  

• 3. 你有没有详尽评估收购目标的企业文化，若有，它能否与你的企业文化兼容并存？

• 2007年，在经历了25年的相处之后，人格评估出版商CPP公司收购了其在澳大利亚的主分销商。由于两者关系密切，收购过程四平八稳。两家公司的文化兼容性已得到时间的检验，交易和整合都顺利得令人难以置信。

  
  

• 4. 并购交易是否与公司策略相契？若一项并购是公司关键策略的体现，那么它甚至可以抵消艰难的整合过程产生的成本；而如果它与核心业务的策略相悖，则将使交易变得代价高昂。

  
  

经营移动厕所业务的United Site Services公司首席执行官肯·安森（KenAnsin）严谨地执行了按区域逐个收购的战略。United SiteServices先是收购了1,500万美元的移动厕所公司HandyHouse，随后在23个州逐一收购了几十家类似企业，最后发展成一家业务规模达1.2亿美元的公司。

• 5. 并购价格有没有给你留下足够的财力，使你有余力向整合过程投入充裕的资源，且仍然能够获得高于最低预期资本回收率的资本回报。

  
  

在21世纪初，互联网搜索引擎公司AskJeeves在一系列的技术和人才收购过程中审视了逾100家公司。AskJeeves拒绝为收购目标支付虚高的价格，他们相信，一旦计入妥善利用和整合收购对象的成本，这个价格就得翻番（2005年，Ask Jeeves自身也被InterActiveCorp公司以18.5亿美元收购）。

• 6. 将所有相关成本和风险考虑入内，这一收购是否优于其他所有替代方案？

  
  

光学和激光元器件行业以竞争激烈和利润率低著称，实现市场份额的内生性增长几乎是不可能的。2009年，当Bookham和Avanex两家公司合并成业内一线企业Oclaro时，它们所冒的风险是巨大的。

然而，由于规划缜密，Oclaro后来创造出了两位数的增长，如今已成为光学元器件业的顶级企业。

如果这五个方面中任一方面表现薄弱，那么整合过程就有可能出岔子。仅仅是恢复过程，其所需的时间和资源就可能与两笔成功的交易相当，而且这还是假设该交易可以挽回的情况下。

很多失败的并购都无法补救；而且，对于那些本不应该发生的收购而言，无论扑进多少管理资源都无济于事。

为实现成功的整合而进行细致的筛选，这总是会增加你的成功几率。在博取那50%的概率之前，三思而后行。那些没有做好功课的中型企业CEO最好把他们的硬币收好。

三、终止并购原因多

如此多的并购案例失败，其背后的原因有哪些？

据统计未达成的42起并购案例中，交易失败的有32起，停止实施的5起，未通过审核的5起。其中，有5起因为并购中涉嫌违法行为被立案调查，让并购交易流产。

根据相关公司公告，重组失败原因各异。比如，凤凰光学发布公告称，由于种种原因，截至目前公司与上海汇励信息科技有限公司至今尚未签署正式股权转让协议，公司同意终止收购上海安防49%的股权。

海翔药业公告因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，终止并购台州前进100%的股权。

前述招商证券工作人员解释称，“因为重组有关方面涉嫌违法被稽查立案而停止的并购案，一般都是因为涉及提前泄露内幕交易的问题被查。”

有的公司虽然收购失败，但并未放弃继续进行重大资产重组。上市公司追逐市场热门题材的脚步是不会停止的。

湘鄂情算是其中的典型代表。5月12日，湘鄂情宣布放弃收购中昱环保51%的股权，原因是“发现该公司存在股权的历史沿革、财务核算和资质等多方面问题，且中昱环保未能就上述问题提出可行的解决方案。”同一日，湘鄂情拟定增募资不超36亿元用来拓展互联网业务。

湘鄂情从去年开始先后宣布并购环保产业的天焱生物、晟宜环保和中昱环保（并购失败），影视行业的中视精彩和笛女影视。

最近，湘鄂情又高调进军智能电视服务领域，将完成安徽省内500万用户的家庭智能有线电视云终端的安装、检测。

前述上海重阳投资的分析师表示：“湘鄂情的发展路线完全让人看不懂。湘鄂情的触角从环保行业中跳脱到了目前A股最为抢手的概念题材——影视行业并购中，之后把目光放在了大数据上。”

他认为：“湘鄂情是A股市场上参与并购的典型代表之一，公司的主营业务经营不力企图转型，转型的路上一直找热门题材拉高股价。可是最终只是讲了一场故事而已。锦上添花的收购都未能成功，险中求胜的并购更是考验着上市公司并购重组后的整合能力。”

估值是道“坎儿”

促成一项并购交易并不容易，双方从意向性接触、签订框架协议、锁定增发价格，到尽职调查、确定交易价格，再经由股东大会和证监会审核，每个环节都可能出现导致并购失败的因素。

不过，虽然公告说明并购重组失败的原因各种各样，但根据前述招商证券投行部的工作人员分析，估值才是并购失败的主要障碍：“从目前我们接触到的并购案来看，估值问题已成很大的障碍。买方觉得估值过高，卖方又怕卖得太便宜，中介机构在中间的协调就很关键。”

上市公司公告中也可以发现这一现象。森马服饰收购中哲慕尚71%的股权失败，交易额预计达到22.6亿元，原因就是“公司与转让方未能就股权转让协议具体条款达成一致，框架协议书自动解除。”

达华智能收购中山通51%的股权，交易金额5141万元，最终因为“中山通51%股权竞拍价格高出公司对其价值的判断，公司决定放弃竞标”。

上述投行部人员补充道：“财务顾问的主要职责在于对买卖双方的资源进行撮合，设计并购方案。目前来说大部分时候并购交易双方对于并购中涉及的收购资产评估以及对价等问题无法达成一致。”