五、公司治理（共 7 大项）

1、公司治理机制的执行情况

①是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会。

调查方法：

（1）查阅公司章程；

（2）查阅三会、总经理办公会会议记录、决议；

（3）咨询公司法律顾问或律师。

②董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举。

调查方法：

（1）查阅三会会议记录、决议等；

（2）取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。

③会议文件是否完整，会议记录中的时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存。

调查方法：

（1）查阅三会会议记录、决议等；

（2）取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。

④会议记录是否正常签署。

调查方法：

（1）查阅三会会议记录、决议等；

（2）取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。

⑤涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，相关人员是否回避了表决。

调查方法：

（1）查阅三会会议记录、决议等；

（2）取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。

⑥监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段。

调查方法：

（1）查阅三会会议记录、决议等；

（2）取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。

⑦三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。

调查方法：

（1）查阅三会会议记录、决议等；

（2）取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。

2、股东出资情况

①股东的出资是否及时到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

调查方法：

（1）查阅具有资格的中介机构出具的验资报告；

（2）咨询公司法律顾问或律师；

（3）询问公司管理层、会计人员；

（4）到工商管理部门调阅注册登记资料。

②以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资情况（如有）。

调查方法：查阅资产评估报告。

③公司的控股股东及实际控制人 查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议。

调查方法：询问管理层。

3、公司的独立性

①业务独立性。

调查方法：

（1）查阅公司组织结构文件、销售分公司等的营业执照；

（2）结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统；

（3）分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道；

（4）计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司同期采购总额和销售总额的比例分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。

②资产独立性。

调查方法：

（1）查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；

（2）查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；

（3）关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东占用的情况。

③人员独立性。

调查方法：

（1）查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈等方法，调查公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在公司与股东单位中双重任职；

（2）查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈等方法，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理；

（3）调查公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员是否在公司领取薪酬。

④财务独立性。

调查方法：

（1）通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，到相关单位进行核实等方法，调查公司是否设立独立的财务会计机构；

（2）以上述方法调查是否建立独立的财务核算体系；

（3）以上述方法调查是否独立地进行财务决策；

（4）以上述方法调查是否独立在银行开户；

（5）以上述方法调查是否独立纳税。

⑤机构独立性。

调查方法：

（1）实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作；

（2）以上述方法调查是否存在与控股股东混合经营、合署办公的情形；

（3）以上述方法调查是否完全拥有机构设置自主权。

4、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争

①公司控股股东、实际控制人及其控制的其他其他企业的业务范围，是否与公司构成同业竞争。

调查方法：

（1）询问控股股东、实际控制人；

（2）查阅营业执照；

（3）实地走访生产或销售部门等；

（4）从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断。

②为避免同业竞争采取的措施（如存在同业竞争）。

调查方法：取得公司对同业竞争的合理性及为避免同业竞争采取的措施的说明。

5、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况

①公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工。

调查方法：

（1）与公司管理层交谈；

（2）咨询公司法律顾问或律师；

（3）查阅公司重要会议记录、决议和重要合同；

（4）取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明。

②对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，决策是否得到有效执行。

调查方法：

（1）与公司管理层交谈；

（2）咨询公司法律顾问或律师；

（3）查阅公司重要会议记录、决议和重要合同；

（4）取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明。