中国内地企业积极参与境外投资并购始于2008年，随着“一带一路”倡议的不断深化，为内地企业参与全球资本竞争、境外并购提供了更多机会。据《易届-胡润中国企业跨境并购特别研究》数据显示：2007年中国企业宣布的跨境交易数仅88起，金额230.2亿美元；2016年中国海外投资并购投资交易达到438笔，较2015年的363笔交易增长超过20%;累计宣布的交易金额为2157.94亿美元，较2015年大幅增长了147.75%。虽然境外并购规模不断扩大，但成功率偏低。统计数据显示，中国内地企业发起的并购交易中，超过70%以失败告终，而西方国家企业发起的并购交易，其失败率为40%。2017年，内地企业境外投资并购活动呈现理性回归，境外并购战略思维更加积极审慎，更多从企业整体战略、业务协同、投后整合等角度，谨慎地评估和进行境外并购决策。总结近10年境外并购实践，内地企业“走出去”战略受挫，除了一定的客观非人为因素外，很大程度上源于对并购风险的掌控管理能力缺失。而并购业务中政治、法律、金融等因素的不确定性所导致的财务、税务风险，是中国内地企业境外并购中一块特别需要警惕的“暗礁”。

本提示仅供事务所及相关从业人士在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师职业判断。提示中所涉及的调查范围、分析方法以及关注的风险点等，事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。

为帮助注册会计师理解和把握境外并购尽职调查的工作内容和实务操作特点，针对内地企业跨境并购中主要涉及的财务和税务尽职调查工作，北京注册会计师协会国际业务专业技术委员会做出如下提示：

一、境外并购前财税尽职调查的目的、依据及特点

内地企业走出去开展境外并购，存在诸如自身的国际化战略、海外优质品牌和技术引进，以及实现上市公司市值增长等驱动因素。一般来说，境外并购分为并购启动阶段、交易阶段及并购后的整合阶段三个阶段。过去并购失败案例显示，很多企业折戟于并购后的整合阶段。因此，在并购深入谈判之前，就开始启动目标企业的财务、税务及法律方面的各种状况的尽职调查，为谈判、交割和整合做好充足的准备显得尤为重要。尽管境外并购所涉及的国家、地区及标的行业存在较多差异，注册会计师在尽职调查中仍然有诸多共同的关注点需要予以重视。

（一）尽职调查的目的

尽职调查又称为谨慎性调查，指收购主体和目标企业达成初步合作意向后，由第三方专业机构运用专业手段和分析方法，对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等做全面深入的调查和审核活动，其根本目的在于发现、识别和量化风险，同时揭示目标企业的价值。

财税尽职调查则是侧重了解目标公司资产、账目是否记录完整且真实；是否正规纳税，有无潜在税务风险；是否需要对财税事项进行调整以还原财税的实际水平。同时，财税尽职调查的另外一项重要内容是为目标公司的估值做准备：一方面识别主要业务的历史变动趋势，如经营成果变动趋势、盈利质量和资产质量、现金流变动趋势、关联方交易，以及或有事项；另一方面，境外并购当中通常使用交割报表法或者锁箱法进行交易价格的调整，往往需要财税尽职调查团队根据不同的交易价格调整方法对历史期间进行分析，以协助投资团队报价和计算交易价格调整金额。

（二）尽职调查的相关依据

目前，我国对外投资管理主要涉及三个部门，即发展改革部门（包括国家及省级发展和改革委员会）、商务主管部门（包括商务部和省级商务主管机关）以及国家外汇主管部门（包括国家外汇管理局和省级外汇主管部门）。执行境外并购前财税尽职调查也将主要依据下列监管法规进行：

分类	审批环节	审批部门	主要法律依据
一般监管规定	立项审批	发改委	《企业境外投资管理办法》（2017 年第11 号令）
	项目审批	商务部	《境外投资管理办法》（2014 年第9 号令）
	外汇登记	银行与外管局	《境内机构境外直接投资外汇管理规定》
			《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
			《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
			《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》
上市公司监管规定	信息披露	交易所	《上市公司信息披露管理办法》、交易所上市规则、上交所信息披露指引、深交所信息披露备忘录等
	涉及重大资产重组或非公开发行的审查	证监会	《上市公司重大资产重组管理办法》
			《上市公司收购管理办法》
			《上市公司证券发行管理办法》
			《上市公司非公开发行股票实施细则》
	跨境换股	商务部	《关于外国投资者并购境内企业的规定》
			《外国投资者对上市公司战略管理办法》
其他监管规定	反垄断审查	商务部	《反垄断法》
	国资审批	国资委	《中华人民共和国企业国有资产法》
			《企业国有资产监督管理暂行条例》
			《中央企业境外投资监督管理办法》

（三）尽职调查的特点

境外并购交易的流程，会根据交易规模、目的、时间以及交易双方的行事风格不同而具有独特性。因此，并没有标准化的境外并购交易流程。较为常见的境外并购交易流程涉及以下六个主要阶段：一是不具有约束力报价阶段（长名单），二是经一轮筛选后的短名单阶段，三是具有约束力报价阶段，四是排他阶段，五是对价调整及交割协议条款沟通阶段，六是最终交割及交割后整合阶段。财税尽职调查最初出现在短名单阶段，随后在排他阶段进行确认性尽职调查。跨境财税尽职调查通常具有以下特点：

1.全面性

跨境财税尽职调查可能会涉及到机遇识别、交易协议、交易调研（商业、财税、管理层等尽职调查）、交易谈判、交易完成、整合等，一系列有机结合的工作；同时，因为境外各国及地区的法律体系、商业逻辑、商业习惯、财务系统、税收系统、人力资源、工会组织、环保政策等都各不相同，因此境外并购财税尽职调查其实是一项非常复杂的系统工程。

2.综合分析性

跨境财税尽职调查工作，通常通过目标公司在虚拟数据库（VDR）提供的有限信息及数据进行，沟通也多为书面的问与答形式；另外，由于境外并购交易通常涉及外语国家，还需要考虑到语言、时差及当地会计准则、会计期间、税务政策等因素差异；有些标的公司的历史会计资料是未经审计的数据，存在调整的可能性。这些都需要注册会计师尽可能利用已获取的现有资料，对其进行提炼，并充分运用自身的专业经验及素养进行整合分析，挖掘出对投资方有价值的信息及风险点。

3.风险导向性

作为并购前期准备阶段的重要一环，在财税尽职调查中，可以取得、整理、分析财务及运营相关数据和信息，极大地降低信息不对称风险，帮助决策者掌握目标公司的重大风险，并对交易过程中有关交易架构、交易定价以及谈判要点、交易后整合等方面提出专业建议。

二、境外并购前财税尽职调查整体层面应关注的主要风险

对被投资东道国调研的目的，在于帮助内地企业更好地了解、发现和评估其海外投资可能会面临的各类投资风险及相应的影响，降低未知风险存在的可能性。

（一）政治风险

在境外经营过程中，最大、最不可预期的风险就是政治风险，主要有战争和内乱、种族情绪和限制、禁止外资收购等。东道主政府因政治原因而实施的根据不同情况采取的差别性干预，主要通过政策、立法和税收形式表现出来。

（二）文化风险

文化表现上的风险，主要来自于国家和民族文化的差异、企业文化的差异和员工个体的差异，具体包括：引发冲突和矛盾；造成市场机会损失；导致管理效率低下；降低企业对外部经营环境的适应能力、反应能力等。

（三）法律风险

法律上的风险，主要来自于不同国家及地区的法律体系差异很大，涉及面也很广，是影响境外交易的重要因素之一。通常西方发达国家，市场经济体系完善，要求当地企业严格遵循各项法律制度，违规操作会收到惩罚；而也有某些国家及地区，法律法规则存在很大弹性，执法过程也存在很多腐败现象。

（四）商业风险

商业上的风险，主要来自于国家宏观经济形势（次贷危机、欧洲债券危机）；重点/特色产业及发展规划；金融环境（汇率政策、外汇管理、融资条件）；税收体系和投资优惠；生产经营商务成本（人力、能源、土地、建材、运输等）；市场风险等。

（五）管理风险

内地企业海外并购存在的主要管理风险有：未建立符合市场经济规则的现代企业制度和治理结构，存在管理水平不到位的情况；不了解投资国当地的国情民风，较少考虑东道国工会组织影响和劳动权益；缺乏国际化的管理人才，与当地普通员工存在一定沟通障碍；未充分考虑现有企业具体管理制度的适行性等。