（2）监管关注事项

在监管工作中，应关注公司是否按规定步骤进行了商誉减值测试并恰当计提了商誉减值损失，是否合理估计了相关资产组或资产组组合的可收回金额，是否恰当利用了资产评估机构的工作成果。具体包括：

第一，公司应严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定进行商誉减值测试，不得忽略或错误地实施减值测试程序。若商誉所在资产组或资产组组合存在减值，应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值，并合理确定归属于母公司股东的商誉和归属于少数股东的商誉的减值金额。

第二，采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公司应恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值，合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。

需要注意的是，当商誉所在资产组或资产组组合包含土地使用权、房屋建筑物等资产时，应充分关注相关资产组或资产组组合的公允价值确定是否合理，是否存在未合理确定土地使用权或房屋建筑物的公允价值从而规避商誉减值的情形。

第三，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。

①资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。

②对折现率预测时，是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，是否与未来现金净流量均一致采用税前口径。

ƒ在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。

需要注意的是，若以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，应充分关注管理层是否识别出导致偏差的主要因素，是否在本期商誉减值测试时充分考虑了相关因素的影响，并适当调整预测思路。

第四，利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，明确约定该工作用于商誉减值测试。在利用资产评估机构的工作成果时，应充分关注资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减值测试相符；对存在不符的，在运用到商誉减值测试前，应予以适当调整。

4、商誉减值的信息披露

按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)的规定，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。

（1）常见问题

公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息时，通常存在以下问题：

第一，仅简单披露商誉减值金额，未充分披露与商誉减值相关的其他重要、关键信息，披露的信息缺乏实质性内容。

第二，未如实披露与商誉减值测试相关的信息。

第三，当商誉减值损失构成重大影响时，未按公司内部制度要求，及时履行对商誉减值计提的内部审批流程和信息披露义务。

（2）监管关注事项

在监管工作中，应关注公司是否充分、准确、如实、及时地披露了与商誉减值相关的重要信息。具体包括：

第一，公司应在财务报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息。具体来看：

应充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。如果资产组或资产组组合的构成发生变化，应在披露前后会计期间资产组或资产组组合构成的同时，充分披露导致其变化的主要事实与依据。

‚应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。

ƒ形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。

需要强调的是，当商誉源自多个不同资产组或资产组组合时，应分别披露前述信息；当公司基于资产评估机构的评估结果进行商誉减值测试时，应在披露评估结果的同时，充分披露前述信息；当商誉金额重大时，无论商誉是否存在减值，均应详细披露前述信息。

第二，公司应根据商誉减值测试的具体过程，准确、如实披露相关信息，不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

第三，当商誉减值损失构成重大影响时，公司应严格按照公司章程等规定及内部授权，履行商誉减值计提的内部审批流程，及时进行信息披露。

（二）商誉减值事项的审计

近年来，公司商誉账面价值占总资产、净资产的比重越来越高，商誉减值风险也随着经济周期波动逐渐显现，可能对公司实际经营成果产生重大影响。考虑到商誉的特殊性质，会计师事务所及注册会计师（以下统称会计师事务所）应高度重视相关风险，严格按照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作。

1、常见问题

会计师事务所在对商誉减值事项审计时，通常存在以下问题：

第一，在识别和评估重大错报风险时，未充分关注并评估商誉账面金额及其减值风险的重要程度及不确定性程度，未将重大的商誉减值事项识别为重大错报风险领域，未考虑商誉减值事项的不确定性是否会导致特别风险。

第二，在设计风险应对措施时，未对重大的商誉减值事项设计有针对性的进一步审计程序。

第三，在实施进一步审计程序，尤其是进行细节测试时，未充分关注并复核公司在商誉减值测试过程中所作的各项职业判断（包括但不限于减值迹象分析、资产组或资产组组合的划分、减值测试方法和模型的确定、减值测试关键参数的选取、减值损失的分摊等）的合理性与恰当性，未识别可能存在的管理层偏向的迹象，也未充分考虑期后事项对商誉减值测试及其结论的影响。

第四，在利用专家的工作时，未恰当评价专家的胜任能力、专业素质和客观性，未就专家工作的内容达成一致意见，未充分复核并评价专家工作的恰当性及其对审计工作的支持程度，便直接依赖专家的工作成果。

第五，当商誉归属于集团的一个组成部分，且商誉减值事项的审计由组成部分会计师事务所实施时，未与组成部分会计师事务所保持充分、必要的沟通，未充分关注并评价组成部分审计工作的恰当性和审计证据的充分性与适当性。如果商誉减值是风险评估程序识别出的导致集团财务报表发生重大错报的特别风险，集团会计师事务所未复核组成部分会计师事务所对该特别风险形成的审计工作底稿。

第六，在形成审计报告时，未考虑将金额重大且涉及重大判断的商誉减值事项确定为关键审计事项，未在审计报告中充分描述关键审计事项的基本情况、应对措施，或描述的应对措施并未有效实施。

第七，在实施质量控制复核时，未充分关注并复核与商誉减值事项有关的审计程序与审计证据的充分性、适当性及职业判断与审计结论的恰当性。

第八，未充分关注公司财务报告对商誉减值相关重要信息的披露不充分，未充分关注公司年度报告中其他信息部分对商誉减值事项披露与财务报表、已获取的审计证据的重大不一致。