股东的高度认同，共同对公司股东具有广泛的影响力。

为了进一步保证公司控制权的持续稳定，丁列明和YINXIANG WANG于2014年2月14日签署了《一致行动协议》，约定：

（1）双方同意，自协议生效之日至公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起36个月，双方应确保各自作为公司股东(含凯铭投资、贝成投资，下同)在公司股东大会上行使表决权时保持一致。

（2）双方同意，自协议生效之日至公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起36个月，在以各自名义行使对公司的任何股东权利时，以及各自作为公司股东行使股东权利时，双方须协商一致，形成一致意见。

（3）双方同意，自协议生效之日至公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起36个月，且双方均担任公司董事期间，双方应确保在公司董事会审议议案行使表决权时，双方须协商一致，形成一致意见。

（4）双方同意，为通过一致行动实现对公司的控制，在双方作为公司股东或董事行使股东权利或董事权利前三日，双方应召开预备会议对需要行使股东权利或董事权利的事项进行逐项讨论并形成一致意见以便双方在行使股东权利或董事权利时采取一致行动。如双方对相关事项未能形成一致意见，双方应在适当的条件下促使公司股东大会或董事会推迟表决。前述顺延期限届满，公司股东大会或董事会就该事项再次表决时，若双方对该等事项仍未行成一致意见，导致双方无法形成意思表示的，YINXIANGWANG同意无条件与丁列明保持一致意见。

FENLAI TAN于2014年2月14日与公司实际控制人丁列明、YINXIANG WANG签署《一致行动协议》，约定：

（1）FENLAI TAN同意，自协议生效之日至贝达药业股份有限公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起36个月，FENLAI TAN于其作为贝达药业股份有限公司股东在贝达药业股份有限公司股东大会上行使表决权时，将与丁列明、YINXIANG WANG保持一致。

（2）FENLAI TAN同意，自协议生效之日至贝达药业股份有限公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起36个月，且FENLAI TAN担任贝达药业股份有限公司董事期间，FENLAI TAN于其在贝达药业股份有限公司董事会上行使表决权时，将与丁列明、YINXIANG WANG保持一致。

综上所述，丁列明、YINXIANG WANG通过直接、间接方式共同持有或控制公司股权，共同担任公司董事，并分别担任公司董事长、总经理、首席执行官及总裁等重要职务；两人基于良好的合作基础和共同的经营理念，共同对公司的股东大会、董事会及经营决策产生重要影响，在重大决策中保持一致行动。丁列明、YINXIANG WANG已采取了签订关于共同控制的《一致行动协议》和股份锁定承诺等有利于公司控制权长期稳定的措施，其共同拥有公司控制权的情况在最近两年以及在未来可预期时间内能够稳定、有效地存在。丁列明、YINXIANG WANG共同构成了公司的实际控制人，公司近两年实际控制人未发生变更。

2、反馈意见

招股说明书披露：公司实际控制人为丁列明和YINXIANG WANG，丁列明通过凯铭投资和贝成投资间接控制公司29.74%的股份、YINXIANG WANG直接持有公司6.51%的股份。同时，丁列明和YINXIANG WANG之一致行动人FENLAI TAN直接持有公司1.2%的股份。因此，丁列明和YINXIANG WANG直接及间接持有及控制的公司股份比例合计为37.45%。王学超控制的济和创投和宁波特瑞西合计持有发行人26.66％的股权。请发行人：（1）结合凯铭投资、贝成投资的历史沿革，发行人股东持股变动情况说明认定丁列明和YINXIANG WANG为发行人实际控制人的依据、近二年发行人实际控制人是否发生变更；（2）结合丁列明和王学超控制股份较为接近的事实说明发行人保持实际控制权稳定的有效措施；（3）说明丁列明、济和创投对持有发行人股权进行调整的真实原因及合理性。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

（二）上海龙旗

1、招股书

（1）持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人

公司实际控制人为杜军红，杜军红通过昆山龙旗和昆山龙飞间接控制公司46%的股份，通过昆山旗云间接持有公司1.13%的股份。

持有本公司5%以上股份的主要股东持股情况如下：

（2）公司实际控制人

发行人实际控制人为杜军红。详见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”。

（3）公司控股股东昆山龙旗

①基本情况

公司控股股东为昆山龙旗，目前持有公司33.60%的股份，其基本情况如下：

②昆山龙旗合伙人出资情况

截至本招股说明书签署日，昆山龙旗合伙人出资情况如下：

③昆山龙旗主要财务情况

昆山龙旗最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                     单位：万元

2016年及2017年1-6月财务数据未经审计。

2、反馈意见

据申报材料显示，发行人前身龙旗有限于2004年8月搭建新加坡上市的红筹架构，后于2005年5月通过龙旗控股实现新加坡上市，2014年9月，龙旗控股通过股权转让间接地将龙旗有限自龙旗控股剥离。请发行人：（1）详细说明上海龙旗、龙旗有限、MOBELL、国龙BVI、龙旗控股的历史沿革；（2）详细说明龙旗有限搭建新加坡上市红筹架构的过程、方式，及上市之后的股权架构调整、资产剥离过程；（3）详细说明龙旗有限自龙旗控股剥离的方式、履行的程序、纳税情况等；说明龙旗有限自龙旗控股剥离是否损害龙旗控股上市主体的利益，是否存在纠纷或法律风险；（4）结合上述情况，说明龙旗控股历史上的协议控制情况、股权变动情况，说明龙旗控股、龙旗有限的实际控制人是否发生过变动；（5）说明龙旗有限股权剥离时，所有受让方的情况，说明其股权结构、实际控制人、主营业务、主要财务数据；（6）股权转让完成后，龙旗有限的企业性质变更为内资企业。说明龙旗有限之前享受的税收优惠是否存在补缴风险。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查过程、核查方式。

三、总结

一、将执行事务合伙人（GP）认定为实际控制人合理性更强

实践中，将LP认定为实际控制人的难度极高，原因在于即使LP出资额占绝对高的比重，但由于其没有GP天然拥有的执行事务权利，很难说清楚在决策、人事任免等重要关键性职能上对企业具有控制力。

二、可以通过合伙协议灵活赋予或加强GP的控制权

前文介绍过，有限合伙企业具有高度的自主性和灵活性，集中体现为合伙协议可以事先约定的事项范围“尺度”极大，包括事务执行、表决方式、利润分配比例等重大方面均可以做事先约定，因此如果企业事先通过合伙协议赋予GP绝对的控制权。

三、GP在重要决策机构中的地位

通常来讲，合伙企业中，类似投资决策委员会的重要决策机构，承担着企业的投资方案的拍板执行工作，而投资活动又往往是有限合伙企业的核心业务。因此，GP在重要决策机构中的地位和职能，必然成为有限合伙企业实际控制人认定的有力证据。