张家港爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“爱丽家居”）成立于1999年，主要做PVC塑料地板，具体产品包括悬浮地板、锁扣地板及普通地板等。

作为国内领先的 PVC 塑料地板生产及出口企业之一，爱丽家居在12月21日披露了招股书，拟登陆上交所，募集10.1亿元。

但爱丽家居一股独大、客户集中度过高、境外收入比重大等问题大大增加了上市的不确定性风险。

“一股独大”型家族式企业

爱丽家居的控股股东为博华有限，而宋锦程和宋正兴分别持有博华有限 80.00%、10%股权，因此宋锦程和宋正兴为爱丽家居的实际控制人。

宋锦程直接持有公司6.69%股份，且为持有公司2.09%股份泽慧管理、1.95%股份泽兴管理的执行事务合伙人，宋锦程、宋正兴合计控制公司96.73%的表决权。

宋锦程担任公司副董事长兼总经理，宋正兴担任公司董事长，二人为父子关系，施慧璐为宋锦程之妻，这一家子的表决权达到99.6%，基本是宋家说了算。

“一股独大”就是在企业的股本结构中，大股东占据绝对控股地位，即51%以上，甚至达90%上下，爱丽家居明显属于“一股独大”型家族式企业。

对企业来说，家族控股有利的一面是从决策到执行的过程简单而快速；但也有不好的一面，容易形成“一言堂”、“经验主义”、“对人才不信任”以及“轻易占用上市公司资金”等问题。

家族控股很容易通过行使表决权及管理权等控制公司生产经营和重大决策，利用关联交易，拖欠上市公司巨额资金，侵占上市公司利益，损害中小股东利益。

比如ST猴王，其法人治理结构形同虚设，曾出现过4位任期内董事被集团以通讯方式突然随意罢免的荒唐情况，最后由于大股东最终无法偿还对上市公司的巨额欠款，直接导致了上市公司巨额亏损并退市。

当然家族“一股独大”也只是证监会考核综合因素中的一个因子，如果拟IPO企业可以从运营制度及其他方面证明其管理的规范性，那家族“一股独大”这一因素也不会造成重大影响。

第一大客户占近9成收入

报告期内，爱丽家居前五大客户的销售收入分别为76,934.44万元、92,401.69万元、102,437.22万元及68,132.31万元，占各期营业收入的比例分别为96.11%、96.64%、97.07%及96.67%。

五大客户占了近100%的收入，这是很少见的，客户集中度真的是很高了。

值得一提的是，爱丽家居第一大客户 VERTEX 的销售收入分别为 67,857.07 万元、76,920.79 万元、89,727.30 万元及 61,290.14 万元，占各期营业收入的比例分别为 84.77%、80.45%、85.03%及 86.96%。

第一大客户占近9成收入，收入基本来源于VERTEX，很容易形成对单一客户的依赖，一旦与VERTEX合作关系破裂，将对爱丽家居造成致命影响。

客户集中度实质是一个关乎持续盈利能力判断的信息披露要求问题，并不会成为IPO监管审核的实质性障碍。

判断客户集中度高是否对发行人持续盈利能力产生重大不利影响，关键在于分析这个客户是否属于不够稳定、也不具持续性的情形。

证监会一般首先考虑客户集中度高是否属于行业特殊性造成的，如果不是，且无法印证其客户的稳定性，则很有可能被认定构成对单一客户的重大依赖，对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。

根据被以往的IPO案例，客户集中度高的情形有过会也有被否的。比如爱乐达航空前五大客户占销售收入的100%，第一大客户也占了99%以上也顺利过会。

主要是爱乐达航空客户集中度高是因行业特殊性造成的，整个行业也如此，而且爱乐达航空和客户相互合作已经持续稳定很多年了。

所以爱乐达航空客户集中度比例很高，也没有被认定构成对单一客户的重大依赖，不认定对发行人持续盈利能力产生重大不利影响，

而永德吉灯业前五大客户占销售收入的约80%却被否了。主要是永德吉灯业客户集中度高并非是因行业特殊性造成的，而且其第一大客户被别的企业收购，这就导致证监会质疑其交易是否具有可持续性，是否存在替代风险。

通过对比，本案例的爱丽家居客户集中度高的原因并非因行业特殊性造成的，那证监会要考查的就是爱丽家居主要客户的经营是否稳定，还有爱丽家居与客户的合作是否稳定持续。

境外收入占近100%

从收入来源看，爱丽家居就依靠PVC塑料地板，产品太过单一，技术含量也一般。但其销售情况貌似不错，报告期内产能严重不足。

从经营业绩看，2015-2017，爱丽家居营收分别为8.0亿元、9.56亿元及10.55亿元，同期净利润为1.19亿元、2.19亿元及1.15亿元，扣非归母净利润分别为1.1亿元、1.27亿元、1.11亿元，其中2017年增收不增利，净利润下滑47.49%，扣非净利润下滑12.6%。

爱丽家居净利润下滑与毛利率息息相关，2016年毛利率为34.74%，到2018年毛利率已经下滑至23.05%。说明其成本增加较快，从营收和成本的增速来看，2017年营收增速为10.36%，低于成本增速22.32%。

此外，汇率的波动也是造成利润的下降因素之一。

爱丽家居生产模式为ODM，就是贴牌生产。产品主要出口销售。报告期内，境外销售收入占主营业务收入比例分别为 97.31%、96.72%、98.30%和 96.75%，产品几乎全部出口。

其中美国市场收入占销售收入比重达到 80.18%、78.85%、79.87%及 79.36%，这就意味着美国的贸易政策将对爱丽家居的业务产生直接影响。

2018 年 9 月 24 日，美国对大约 2,000.00 亿美元的中国进口商品征收10%关税，爱丽家居的产品在此次加征关税产品清单之列。

境外收入过高难免面临汇率波动的风险和贸易政策的风险。

同时境外收入占比高通常是企业IPO审核的难点，其收入真实性及合规情况容易存在较高不确定性。

以被否的深圳华智融科技为例，其近几年境外销售收入占比剧增，但无法直接从海关部门查询到发行人整体外销数据的情况。发审委要求公司说明境外收入是否具有可持续性及境外最终销售的真实性。

通过与同行业上市公司做比较，发现爱丽家居境外销售收入占比高并不是个例，只要爱丽家居在海关税收、付款方式、关联交易、境外税收、境外法律等问题上都披露清楚，审核不会有太大的影响。

综合来看，无论是家族“一股独大”，还是客户集中度和境外收入过高，都不能简单拆开来看，它们之间是相互联系的，发审委会结合多因素进行综合考量。