四、实施借壳方案及持续督导：

1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；

2、对涉及的资产进行重组；

3、重组后企业人员的安置；

4、壳公司债权债务的承继；

5、对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；

6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；

7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；

8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。

壳公司分类：

实壳公司：

保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。

主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。

价值：实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。

空壳公司：

主营业务出现亏损，面临退市风险，利润来源为其他收益。

空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。

价值：空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。

净壳公司：

上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出，不再从事原来的主营业务；只是存在于借壳上市交易的特定阶段，是上市公司的特殊状态。

价值：净壳公司的价值就等于壳资源的价值。

借壳案例：

一、壳公司：*ST鑫新

上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类，拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。

本次交易完成后，江西省出版集团合计持有鑫新股份4.20亿股股份，约占总股本的74％

借壳公司：中文传媒

中文天地出版传媒股份有限公司主营涵盖编辑出版、报刊、印刷、发行、物流、影视生产、国际贸易、艺术品经营等，是一家具有多媒介全产业链的大型出版传媒公司。

借壳过程：

第一步：江西信江实业有限公司（"信江实业"）同意将其持有的鑫新股份4000万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以7.56元/股转让给江西省出版集团公司（"出版集团"），出版集团同意受让。

第二步：信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。

第三步：向江西省出版集团公司非公开发行股票购买其持有的江西新华发行集团有限公司100%股东权益

二、壳公司：S*ST鑫安

主营业务：纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产，化学制药，煤气供应、安装。

借壳公司：大地传媒

中原大地传媒股份有限公司是一家主用从事对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务；国内广告策划、代理、制作、发布的公司。是位于河南的大型传媒公司，于2011.12.2借壳ST鑫安在深圳交易所上市。

借壳过程：

第一步：中原出版传媒集团通过公开竞拍，以每股0.45元，合计总成交价0.17亿元获得原第一大股东河南花园集团持有的上市公司0.37亿股权，交易完成后，中原出版传媒集团持有上市公司股权占比为28.7%

第二步：中原出版传媒集团拟注入资产作价13.7亿元，上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行2.85亿股，发行价4.8元/股；

重组后，中原出版传媒集团持有43,972万总股本的75.78%。河南省国资委为实际控制人

三、壳公司：华源发展

华源发展是中国华源集团旗下四家上市公司之一，脱胎于原纺织工业部的华源集团，政府背景的优势为其在服装加工以及外贸出口。

借壳公司：长江传媒

长江出版传媒股份有限公司经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务;公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物;出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;出版物版权及物资贸易;新介质媒体开发与运营。

借壳过程：

第一步：长江传媒于2010年11月1日通过司法拍卖的途径,买受华源发展原第一大股东中国华源集团有限公司持有的华源发展190,127,100股有限售条件的流通股和原第八大股东上海华源投资发展(集团)有限公司持有的华源发展3,560,100股有限售条件的流通股,合计占华源发展总股份的35.0773%。

第二步：作为前述股权拍卖的条件,本公司实际竞买取得的华源发展股票为拍卖标的股票减去按照华源发展破产重整计划让渡股票后的余额。

四、壳公司：广电信息

公司是中国电子信息行业的大型骨干企业之一,主要从事数字光学电视、等离子彩电、LCD液晶彩电、LED显示屏以及通讯类设备、网络、IT类产品的研发、生产和销售,公司连续数年名列中国电子信息产业百强企业前茅。

借壳公司：百视通

百视通公司（BesTV）是国内领先的IPTV新媒体视听业务运营商、服务商，由上海文广新闻传媒集团（SMG）和清华同方股份公司合资组建。BesTV 依托SMG，拥有强大的视听内容创意与生产、交互产品研发与应用、新媒体管理与运营的综合优势；同时，BesTV在网络电视（IPTV）技术方面与微软、Cisco、等国际公司合作，拥有业界领先的运营管理平台。

借壳过程：

第一步：由上海广播电视台下属的东方传媒出资19.9亿元，受让仪电集团所持有的广电信息2.59亿股股票，占总股本36.6%，折合每股7.67元；

第二步，广电信息将绝大部分经营性资产出售给仪电集团，置出资产评估值约32亿元；

第三步，广电信息向东方传媒、同方股份等公司以现金和定向增发股份的方式购买百事通技术100%股权，文广科技100%股权，广电影视制作100%股权，上海信息投资股份有限公司21.33%股权，上述资产的预估值约43亿元，定向增发的价格同样为每股7.67元,但最终发行数量待定

五、壳公司：*ST白猫

百洁布、纸制品、文体用品、服装、家用擦洗用具、网袋、纺织品专用巾、净化剂、日用化学品、实业投资、国内贸易(上述经营范围除专项规定)，包装装潢印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工及“三来一补”业务。

借壳公司：浙报传媒

浙报传媒集团股份有限公司是一家媒体经营性资产整体上市的报业集团.公司以投资与经营现代传媒产业为核心业务,主要从事报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务.公司负责运营超过35家媒体,拥有500万读者,产业规模居全国同行业前列.公司下属浙江日报连续第三年入选"中国500最具价值品牌";钱江晚报连续第八年入选"中国500最具价值品牌",位居浙江纸媒品牌前茅。

借壳过程：

第一步：白猫股份将截止2010年9月30日经审计评估的全部资产和负债（除应付股利及对应的货币资金外）与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产。

同时，发行股份购买资产：资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。按照7.78元/股的发行价，最终确定实际发行股份数为2.78亿股。

交易完成后，浙报传媒占上市公司总股本的64.62%，处于绝对控股地位，而原大股东新洲集团则退居二线，持股数量不变但持股比例将降至9.76%。