近期，武汉中商（000785）抛出重大资产重组方案，拟发行股份购买居然新零售（“居然之家”）100%股权，居然之家借壳上市。据披露，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。重组完成后，上市公司股权结构大致如下：

居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台，其主要财务数据如下：

按照本次交易初步确定的价格区间的下限363亿元进行测算，居然新零售2018年10月末未经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司2017年年末/2017年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

130亿融资真相

2018年2月，居然之家发布信息《携手阿里、泰康！居然之家融资130亿启幕家居新零售》

当时报道称，居然之家家居连锁集团作为非上市公司，本轮释放36%股权，引进战略投资金过130亿元，除阿里巴巴、泰康集团、云锋基金、加华伟业资本四个领投人之外，国内主要知名投资人均有参与本次投资，包括华联长山兴、红杉资本、信中利、诺亚控股、博裕资本、博睿资本、九鼎资本、约瑟投资、中诚信集团、民生银行、中信建投资本等。

实际情况如何？融资78.52亿元，转让老股约51.5亿元

据交易预案披露，2018年3月居然之家注册资本由人民币10,000.00万元增加至人民币12,755.10万元，新增注册资本由阿里巴巴等21名投资者认购，具体增资情况如下：

实际增资约78.52亿元，投后估值约363.5亿元。

同时，老股转让14.4%的股权，据披露慧达装饰、慧鑫达建材和兴达建材分别向阿里巴巴等21名投资者转让股权，具体股权转让情况如下：

其中慧达装饰、慧鑫达建材均是居然控股全资子公司，兴达建材实际控制人系汪林朋。可惜的是，重组预案并未披露该次老股转让的作价。但居然之家官网披露融资130亿元，同时依据投后估值363.5亿元，我们推测老股转让可能总体作价约51.5亿元。同时可以肯定，该次转让应该系溢价转让。

老股转让14.4%股权，控股股东、实控人提前变现51.5亿元。另外，遗憾的是居然控股、慧达装饰等公司暂未披露自身财务报表，我们无法得知巨额变现是否涉及税款缴纳？公司税务筹划情况如何？

披露门店家数与官网信息存差异

据重组预案披露，标的公司坚持直营与加盟结合的扩张模式，截至2018年12月31日，标的公司共经营管理284家门店，其中直营模式86家，加盟模式198家。加盟模式的门店合计占总门店的比例为69.72%。

但居然之家官网则披露，2018年12月30日 | 居然之家门店突破300店。

此外，官网还披露：

鉴于居然之家可能要成为公众公司，官网信息披露估计要谨慎了，业绩预测、销售额预测估计不能随意放卫星，不然会吃罚单的......