2、股权：清晰、稳定

股权清晰问题是一条红线，并且没有比例限制。有一个企业在东北，珠宝行业的，存在集体资产量化。股本 2 万股，在 3 个兄弟身上，就因为这 2 万股，在我们做项目的时候，这几个兄弟天天去项目组闹，还去证监会楼上敲锣打鼓搞上访，省公安厅以上访的名义抓回去行政拘留几天后又来。有一年公司发了优秀员工奖，原因是有个员工用生命保护了工作底稿。所以跟人相关的问题是最难解决的问题。这种问题越早解决越好，越晚越被动，并且不要有任何侥幸。这个事情早晚会出来，现在一个 IPO 周期这么长，这么多人盯着，他不懂周围总有人会懂。没有永远的朋友，只有永远的利益。让你背叛一个人，你觉得做不到，那是因为利益还不够。我开玩笑说给我一百万让我背叛谁，我说不可能；给我一千万？我说还可以，不一定；给我一个亿？第二天我就答应了。

战友、同学、同乡、甚至是一起创业的，老板说不可能背叛，我们是过硬的交情，股权的问题不存在问题，结果挂牌之前就出问题了。当然不一定是钱的问题，还有面子的问题，感情的问题。包括新三板三类股东问题，关于新三板我一个字都不想说，多少新三板企业因为三类股东问题 IPO 根本走不动。

股权要清晰问题，后面这些因素我把它定义为股权清晰稳定的特定因素。股权转让问题，有人认为我的股权不是国有资产，想给谁给谁，想多少钱多少钱。我说你怎么不给我。商业社会里，没有活雷锋，也没有大傻蛋。任何交易都是有对价的，上市前公司每股资产都是 5 块钱，你为什么 2 元/股转出去？老板说是同学，我说你同学有好几百人，你为什么给他？老板说是上市顾问，我说提供了什么顾问？转让理由、价格、价款支付方式，这些我们都要问清楚。现金交易不认，必须要看到银行流水是怎么给他的。在股权转让方面，我一直强调合理性倒推真实性，不合理必定不真实。股份代持，很多企业都存在，我可以说非公众公司 90%都会存在。理由很多种，最典型的是有的人不适合当显名股东，还有一种是可以互相担保。银行有规定，自己不能给自己担保，我找个人代持公司股份，非关联方就可以给我做担保融资。股份代持可以通过股权转让来论证，因为股份代持本来就不是一个真实情况，可以通过自己的调查和你的证据来论证可能存在股份代持，比如说 1 块钱/股转给了谁，老板不承认有股份代持，我说你不承认也得承认，不然这个项目就走不下去，这个事情不要有任何的侥幸心理。

对赌协议，目前 IPO 是不允许的，必须要终止。还要关注是否存在因为对赌协议冲业绩的情况，是否做了财务处理。

司法冻结，有明确的审核标准，一般只要不影响控股权、实际控制人的认定就行，具体情况具体分析。遗产继承，现在也有新说法了，实际控制人去世了，股权由家族内部继承，以前认定是变更的，现在已经放开了，可以认定一个家族实际控制。去年有案例，如果董事长有病，一般会提前做一个共同控制的约定，会认定为家族控制，但前提是家族里有人有能力能控制这个公司，不管是什么身份。比如说实际控制人的继承人未满 18 岁，比如说老婆是家庭主妇从来不来公司，还是要另当别论。离婚分割，这两年少一些了。前两年有在做项目的时候夫妻双方签了离婚协议，可能会导致实际控制人变更。因为离婚这个是主动因素，所以没有豁免的条款。

内部发行情况，这个要分清楚的是内部发行还是内部员工借款，这个存在过纠纷。比如员工出了 300 万，老板最后也还给大家了，老板说是员工借款，有借有还，员工认为这 300 万是股权出资，给我的是分红。这种情况也很敏感，曾经有个项目光在股权确认方面做了一年。这种情况不是太多，有时候我们不经历都不会往这方面想。

集体资产量化，员工持股要核查到人数和比例双 70%，以前是双 90%。现在看起来放松了，但大家也不要欢呼，70%的标准是保荐机构核查免责的要求，不代表项目就一定能顺利推进。这个工作也很复杂，还有可能涉及到股权价款的支付、内部职工股清理。涉及股权的问题跟律师的工作更紧密一些，更能体现出律师的工作性质和水平，先跟大家提这么多点，不一定完整。

2、诉讼：商标、专利

诉讼：诉讼是企业经营中非常常见的事情，也没有必要避讳，正常商业合同有争议很正常，这都没问题。但有两种诉讼——商标和专利诉讼一般要有一个结果后才可以 IPO。原因是商标和专利诉讼很有可能直接影响企业的整个经营。比如商标对有的企业可能没有太大的影响，有的甚至都没有商标，比如中铁三局，或者做设计的，有的上市公司都没有商标也没问题。但有的行业，比如快消品，服装的商标存在争议，影响的是整个企业的生产经营。如果商标不能用了，企业都可能不存在了。专利同样是这个道理，如果一个核心产品的专利存在争议，这个商品可能都不能销售。我们当然可以解释说这个专利用到的产品不是核心产品，对发行人的生产经营没有本质的影响，我们也见过通过审核的案例。但是有时候产品上的专利不是可以很明确区分的，可能是一个专利包，这一个专利虽然只是其中一小块，看起来不重要，但所有的产品可能都要用，这种情况下你怎么把销售占比拆分呢？所以商标专利要格外专注。

另外关于诉讼的问题只有一个原则，就是我把诉讼最坏的结果告诉你，而不是努力去证明我可以胜诉。有的律师说我胜诉的概率是 50%，所以只确认 50%的预计负债，这个我在招股说明书上还见过。

3、资金

很多人对资金占用和资金拆借分不开，简单地说，股东借公司的钱就是资金占用，公司借股东的钱就是资金拆借。关于是否收取资金占用费的问题，原则就是不能让上市公司吃亏。可以让拟上市公司占便宜，计入非经常性损益，但不能吃亏。

4、内控问题

我们在行政处罚里有几个比较重要的问题，就是海关、环保、食监和药监。尤其是海关问题，海关一般出事都是大事。行政处罚的合规证明问题，大家可能都遇得到，刚刚我已经强调过这点了，合规证明一定要找到对应机构。税务的找税务，海关的找海关，海关要找报关的海关。另外要强调的是，出证明由直接主管部门出就行，一般是区县一级，现在放权越来越大，当然市一级更好，但说实话难度会更大，成本会高很多。中介机构都知道为了自己的安全可以提更高的，但我们要站在发行人的角度去考虑，不要为了自己保险，徒增发行人的难度和成本，这也是我一直跟项目组强调的。

责任事故问题，这也是跟人有关系的一点，比如一个纺织企业，一个员工喝多了酒去生产线上，结果胳膊没了。老板说这跟我没关系，我们有规定喝了酒不能上班。结果只要我们一去企业，那个人就单着个胳膊在那晃悠，以为我们是领导让我们给做主。一个老大爷除夕加班喝多了酒，躺在雪地里冻死了，但家属也会去找企业。当然这算意外事故，安全事故要正规解决，解决思路是找出原因、及时解决、安监部门出验收，来证明安全事故的影响已经彻底消除了。

四、其他问题

1、信息披露不一致

信息披露问题，可能存在前后不一致，不同机构披露不一致等等，最典型的关联方的披露，会计准则有要求、公司法有要求、上市规则有要求，三个规定范围不一样，互有交叉。很多人问披露哪一个？我的意见是披露最全的合集。我对关联方的披露有一个原则就是如果关联方没有问题，必然可以大大方方地说出来，如果老板天天跟你讨价还价说这个能不能不说，那十有八九有问题。还有的就是会计师跟券商写得不一致，律师工作报告的历史沿革跟招股书不一致的，还有前后不一致的。招股说明书上来就要预披露，这是一件很严肃的事情，披露之后就没有退路了。比如说预披露后又发现了新的关联方，那说还是不说？说了就是重大差异，不说又是个地雷，睡觉都睡不安稳。我们一直在强调信息披露的真实、准确、完整，这三个词不是虚的，它们对应的是虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

2、举报

举报这两年少很多，2010 年-2014 年举报很多，现在监管机构只有实名举报才会受理、才会核查。现在还有职业举报人、资本市场职业打假人，一般逻辑是先去税务局看一下有没有偷税漏税，再去工商局看看，去社保局、法院，再去证监局看下报的材料。关于举报一个是竞争对手的举报，一个是内部员工的举报，基本上是一报一个准，这两个非常有杀伤力。所以写材料的时候有个基本原则是：不能提高自己、贬低别人，更不能以贬低别人的方式提高自己，这种写作方式是老板最喜欢的，老板都恨不得自己就是中国第一、宇宙第一。千万不要写这种话，

千万不要惹怒同行。另外，有的信息是敏感信息要注意，不要得罪客户。比如有的产品的销售价格和毛利你知道、客户知道、但第三方不知道，你说出来了客户都会不愿意的。我们遇到很多这种情况，项目组写了很多这种问题的描述，我问你觉得这种描述行吗？他说没有问题，老板提供的。我说你回去再跟老板确认一下，这个数据说了之后同行、竞争对手、供应商、客户有没有意见。不能因为一个 IPO 的事情把企业的业务都搞得一团糟了。

3、媒体报道

在 2012 年的时候一个项目的媒体预算是 1000 万，以前经常看到老板卖房子卖地转老股，因为一个正常的媒体预算至少 500 万。现在的媒体环境已经好了很多了，当然还有些自媒体也需要注意，现在朋友圈的传播是很快的，比纸媒还要快，纸媒的传播是最慢的。现在 PC 端是有自动抓取工具的，发出去的在往上都能查到。以前监管机构是看百度搜索前 20 页。这个跟大家的关系可能不是很大，但我们给发行人提供全方位的服务，这些还是要跟大家讲清楚。我觉得一个企业上市，最理想的状态是别人都不知道我们就已经上完了，而不是开个股东大会就在朋友圈发一条：万里长征又前进了一步。我们一定要低调，甚至进场之后第一件事情就是先把官网上的资料看一下，不合适的赶紧删掉。因为产能肯定会吹，10 个亿的吹 15 个亿，销售收入 3 个亿，四舍五入5个亿。