投资人投到一个公司，对一些资本运作的事情，比如公司合并、公司出售，都会要求自己有一个否决权。就是没有我同意，这件事你是不能做的。但是否决权相比决定权，是更弱、更消极的一个保护。

公司的财务信息年报、季报、月报，他们都要定期报告给投资人，这就叫信息权。检查权就是，比如你通过看那些报，觉得有些东西不对劲，那我想去公司看一看，甚至想请我的审计师专门到公司里面去，需要公司配合。

你们在做投资的时候，相对公司内部而言是外部人士，公司有很多方法让信息变得不对称，你不把这些权利写到白纸黑字上，公司会用很多方法来把你隔开，这样你就没办法接触到真实的信息，作出准确的判断。

这个权利一般分两块，一块是你可以单独邀请公司去做登记；第二块叫做附带登记权，就是别人做登记的时候，可以把你带上，一块去登记，你的股份将来也可以跟着一块交易和出售。

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与投资项目退出相关的考虑？

第一种是IPO退出。这应该还是大家最期待的，因为IPO之后，公司的股票就进入了公开市场的流动性。当然，国内的锁定期会长一点，创始人、大股东都要锁三年，投资人作为小股东也要锁一年。香港、美国一般都是六个月。

第二种退出方式就是并购。现在有很多的项目都是通过并购退出的，尤其是已经上市的公司介入到一些项目里面直接并购，它就可以给到大笔套现的资金，也可以给到大笔的股份。比如，上市公司通过发行股份来并购，你们作为投资人投到那个被投公司，如果接了上市公司的股份，某种程度上也获得了流动性，这就间接相当于你们获得了IPO的股份，在资本市场上也可以通过流动性实现退出了。所以，并购退出是大家的第二期待。

第三个退出方式是转让退出。转让退出和并购退出是不一样的，并购退出基本上是公司整体出售，而且往往是卖了一个比较好的价格，而转让退出是指你自己转让退出了。比如你们是一个投早期的基金，你们投完了A轮之后，结果又有一个B轮来投了，你们说把我的也买了，这叫转让退出，这个目标公司是没有发生并购的。

第四种退出方式是回购。回购退出往往是迫不得已的一个退出方式，基本上就是兜底了，因为这个时候基本上是IPO没着落，并购找不到，转让没人要，只好让大股东或者整个公司来买了。这种方式对于投资人来说，不是一个上选之选，因为回报往往不是特别好的，基本上就是保本加一个基本的回报。

退出是有一个正规过程的，在这个过程中，IPO是最简单的，基本上不用签任何协议。但是，其他三种方式在法律上都叫股权转让，都会涉及到签协议的流程。特别是非并购的那两种，尤其是你单独转让的，往往在过程中会很纠结。作为新的买家，他要掏钱买10%的股份，肯定是希望看一看公司做一些DD。但是如果不是整体的并购，公司的配合度往往是很低的。如果你有信息权和检查权，你就可以跟公司要东西了，否则会很麻烦。

另外，在整个交割过程中，人家也是要看你在公司中有没有优先购买权，有没有触犯别的股东的协议。而且，你要注意税务问题，你要退出了，肯定要交税。就算是你投境外架构，如果它的主要运营在国内，也是要交税的。对于境内架构，如果公司里面还有一些国有股东，你要不要经过国资的流程，要不要走评估？如果你占的股份比较多，新的买家进来了之后，会不会构成并购？这里面有很多问题是需要考虑清楚的。

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什么样的股权结构适合创业企业？

如果几个朋友一起创业，怎么分股？我强烈建议在投资的时候，都把股权金钱化，用钱来衡量。有些投资人会说自己投劳务，这种情况下，你最好不要把他归到投资人这边，而是归到创始人那边。站在投资人角度，我也强烈建议创始人最好是要在公司上班的。作为创始人，不在公司全职上班，多多少少是会带来问题的。

中国的公司一定要有一个核心的人，比如董事长或者是CEO，他们操更多的心，可以拿更多的股。如果几个创始人都均衡的拿一样多的股，这样其实是对公司是不利的。

你去看一个公司的股权结构表的时候，特别是在海外架构，它的股权结构表是比较复杂的，比如提前留出了员工期权。在中国，没有上市的公司是搞不了员工期权的，但是在国外的公司是可以搞的。比如他给员工期权留了20%，他还没发，只是留了，那个员工也还没有行权，他就算不上股东。

我们在算比例的时候要有两个数字，一个叫做fully diluted，一个叫non-fully dilited，比如有的时候你按Non-fully diluted算，你可能占了20%，但是再加上你要稀释出去20%，你其实最后只有16％。因为你fully diluted后，你要拿出去一部分给到员工的期权，还要再稀释你一次。

我们前面提到投资人要有哪些优先权，之所以要考虑股权比例，往往就是因为涉及到分红、清算的时候，这些优先权会影响到测算。比如，公司出售的时候会重新谈判，如果投资人行使了那些优先权，会出现创始人一分钱都拿不到的情况。

还有公司的组织结构，比如我们投了一个公司，它底下的子公司会有不同的安排，我们一般是要求每一个公司的子公司，涉及到的所有的权利都要提交到母公司的董事会。特别是你们投那种控股型公司的时候，它自己是不做运营的，不要让人占了空子。

我们在讨论股权安排的时候，一般也会考虑到公司的估值。

PE估值就是公司的净利润，乘10或者乘20，这种做法是非常常见的，但是对于好多公司是不适用的，因为有些公司压根没有利润。

一般没有利润的话，我们可能用可比公司法，就看看市场上同类公司最近做过的一次融资是什么情况。

可比交易法就是以近期被投资、并购的同行业公司定价为参考，获取财务或非财务数据，得出合适的计算依据。

现金流折现，就是我们不看公司的利润，就看它产生多少现金流。这个公司的经营在不摊销、不折旧的情况下的，它的现金流是多少，然后基于它的现金流做一个估值。

资产法，通常是以公司发展所支出的资金为基础，经常用于一些重资产的公司。

我们在投一个公司的时候，会看到这个公司前前后后有不同的合伙人加入，有些公司的技术非常强，但是管理不行，我们会考虑给他介绍一个CEO；有的公司是管理很强，但是在技术研发上不行，那我们可能帮他找一个CTO。所以，投资人还是会帮忙做好多工作的。

坦白讲，这些创始人之间的进进出出对我们往往也是有影响的，我们要对这些东西进行关注。当然，一个成型的公司，如果它的创始人团队非常完美，对我们做的各项工作布局都很好，我们不用考虑这些问题是最好的。

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投资人如何帮助创业企业规划激励计划？

对于整个股权激励或者期权，我们怎样给期权？怎样兑现？怎样行权？

股票期权并不是给了公司的股票，给的是一种选择权。比如张三、李四到了我们公司，我允许你在未来三到五年内，用公司现有的价格，比如一块钱一股来买公司股票。于是，他就会拼命工作，他希望公司的股价张到八块、十块，如果到了十块他就能赚九块钱，这是股票期权的核心意思。

一般来说，我们会给到员工一个行权的通知。这个通知是员工最在意的，因为是满满的干货，比如说准备给你多少钱一股，你可以用它来行多少天等等。

在股票期权中，有一个概念叫做授予日，就是授予股票期权的日期。授予了之后，它就开始进入得权期，不断的得权，到得权日满了，他就可以进入行权期，然后到了行权日，他就可以行权，成为公司股东了，成为公司的股东就叫持有期，最后他把股票卖了，就是转让。

在实践中，对于好多员工来说，他们把行权日和转让日缩短为零了，因为他不想掏那一块钱一股，他直接跟公司说，我行权，你同时帮我把它卖了吧，他就想赚个差价。对于他们来说，期权就是一笔额外的奖金。

虽然有些员工在行权的时候直接去赚差价，把它套现走了，但是也有一些员工看好公司发展，觉得公司股票还能涨，愿意掏1块钱把它买了。大家都知道期权的行权，它交的税其实是不一样的，在行权后持有的增值是交20%，因为你已经当了股东，后面的溢价就是你的个人部分了。但是在前面那部分是要按照超额累计税率，类似工资要交税的。从1块到99块钱，他是要交45％的税。假如到了100块，后来又涨到300块，那200块钱他要交20％的税。

还有一些员工的行权是，我很看好公司，但是我也不想掏那一块钱，除了直接把它卖了，还有一种方法叫做非现金行权。我本来要掏一块钱买一股的，我也不掏一块钱了，我把它折成股，你少给我一点股。比如我从一块钱涨到十块钱，我有一百万股，你也别让我掏一百万了，你给我九十万股就行了。

股票期权有个授予日期，然后要确定行权价，要给股票的数量。其中有几个日子对股票期权还是有一些限制的。比如正常离职了，三个月内必须行权，不行就作废了。而且公司一般都有优先购买权。

对于股票期权来说，行权了之后的股，一般是不给投票权的。说白了员工更看重的是经济利益，我们不希望通过期权又把公司的管理搞得很复杂。有些公司的员工期权是一个很重要的分量，那部分股权的投票权经常是授予到公司的创始人手上去集中管理。