引子：一场波音空难引发的“血案”

3月10日，埃塞俄比亚发生特大空难，与五个月前印度尼西亚空难一样，都是波音737飞机惹的祸。

初步调查揭示，在该机型的前期安全认证过程中，美国联邦航空局竟放手波音公司自行评估至为关键的飞行控制软件。

“大国重器”栽了。

联想到近年来，美国巨头们纷纷进入危机高发期，令人不禁浮想联翩。

戴尔：去年第四季度亏损2.87亿美元，同比放大116%；负债3000亿元人民币，远超其市值（约2566亿元）。

宝洁：3月12日，公司股票从巴黎泛欧证交所除牌；2018年全球净销售额下滑到668亿美元，仅为 2008年的82%。

通用电气：2018年6月，被踢出稳居110年的纽交所道琼斯指数；前三季度净亏损228亿美元，未偿还债务高达1150亿美元，债券市场表现已濒临垃圾股。

不论是归于“黑天鹅”还是“灰犀牛”事件，美式管理似乎神话不再，背后原因究竟何在？

深入分析可以发现，美式管理的祸根在于：股权结构过于分散，导致企业家精神退化、内部人控制流行；在资本市场裹挟下，迷恋于并购扩张而漠视产品创新、产业升级。

01

巨无霸内生性创新不足，热衷并购和规模扩张

曾有统计，全美《财富》500强中，有173家公司的CEO来自通用电气。

身披“全球第一CEO”光环的杰克˙韦尔奇，其《自传》曾创下700万美元的传记出版收入记录。在GE，他力推去官僚化、无边界组织、全球化、六西格玛等系列改革；要求各业务板块必须做到“行业第一或第二”，否则就关掉或卖出，并大力扶持高回报的金融业务。

这种“速度至上、规模致胜”战略难免失之短视，在实际操作中往往把具有发展潜力的新兴业务过滤掉。

2008年金融危机袭来，GE“产融结合模式”风险凸显，深陷房地产“次贷危机”，最终竟凭美国政府提供的1350亿美元信贷担保才勉强过冬。

此后，伊梅尔特迅速剥离金融业务，努力将GE变回为一家工业公司，并再度开启了“买买买”模式。

据估算，伊梅尔特执政期间，GE累计交易金额超过1000亿美元，规模全美排名第一，但收益水平仅相当于同期美国股指ETF的一半，简直让人咋舌。

2015年，GE耗资123.5亿欧元并购法国阿尔斯通。2017年，GE以300多亿美元代价并购世界第三大油服公司贝克休斯。然而，全球已进入新一轮能源革命时代，石油和天然气价格长期处于下行轨道，GE押错了宝而变得债台高筑。

2015~2017年，GE从自身业务运营和资产出售中，共获得300亿美元现金；同期在股票回购、股息和收购方面，却花费高达750亿美元。这一巨大的资金缺口需要不断发债来弥补，正所谓“拆东墙、补西墙”。

再看戴尔。

当年，依靠直销模式带来的巨大成本优势，戴尔一举打败苹果、IBM和惠普，荣登美国《商业周刊》“100名巨人企业”榜首，2002年成为市值突破1000亿美元的电脑巨头。

伴随着互联网时代的到来，以及PC市场日渐饱和，戴尔很快风光不再。

2005年开始，戴尔连续爆发“爆炸门”、“换芯门”事件，甚至爆出财务数据欺诈丑闻，在美国的市场份额一年内从50%直线下跌到24%。

2007年，戴尔创始人重新出山，但当年市场份额再度下滑到13.6%，而惠普则攀升至18.4%。

2013年，戴尔主动从纳斯达克退市。为实施战略转型，戴尔开始大举并购，先后将20多家企业服务公司收归囊中，投资总额超过130亿美元。

2015年，戴尔更是斥资670亿美元收购数据存储厂商EMC，创下科技行业并购规模之最，也超过了十年前宝洁作价570亿美元（换股）收购吉列的记录。

然后，公司更名“戴尔科技集团”，并于2018年底在纽交所重新上市，上演了一场“新瓶装旧酒”游戏。

要知道，戴尔的研发投入历来很少，技术改进主要集中在生产线上，在PC领域几乎没什么重要创新。戴尔本人更是对平板电脑市场感到出乎意料，甚至无法理解为什么流行。在大数据、云存储时代，EMC的价值也明显被打了折扣。

02

股权结构过于分散，

企业家精神退化、经理人内部控制

有调查发现，美国50%的公司的第一大股东持股比例不超过5%；道˙琼斯工业平均指数30家成分股中，除沃尔玛之外，第一大股东平均持股仅为7%。

实际上，20世纪初，美国同样是家族和大型金融机构持有公司的多数股权。但随后数十年间，美国富有家族不断出售股份，走上了股权分散、经理层控制的道路。

表：1900~1928年美国大型企业股东总人数变化情况（单位：万）

“二战”之后，控制权转移进程仍在持续。1919年，伍德罗夫家族收购了可口可乐公司，1938年持有公司39%的股份。现在，伯克希尔-哈撒韦公司和太阳信托银行是仅有的两个持股达到5%的股东。

总体来说，美国公司股权分散的主要动因在于：坚定不移、“宁左勿右”的反垄断政策，发达且充分竞争的资本市场，成熟并广被接受的公司董事会机制。

本来，托拉斯是企业联合的内在需求，并导致控股公司制产生，进而孵化出大型工业企业。但正是美国政府强有力的反垄断政策，迫使那些巨型托拉斯或拆分，或将主要股权出售给公众，由此导致股权结构走向高度分散。

上世纪20年代，杜邦公司在通用汽车持股比例达三分之一，双方合作开发了冷却剂和汽油添加剂等产品。1949年，美国政府指控杜邦持股通用汽车，是为了在出售产品时获得相对其他竞争者的非法优先权。1957年，最高法院裁决杜邦持股违法，相关股份被迫售出。

得益于自由和高度发达的资本市场，以J.P.摩根为代表的投资银行家们，可以成功地将巨型公司的大量股份出售给广大投资者，并以普通股方式拿报酬而与股东们站在一起，坐镇公司董事会、聘用经理人并给予充分授权，由此开启了职业经理人制度。

当然，董事会的控制权并非是创始家族拱手让出的。董事会从实业大亨-创始家族掌握，发展到金融大亨持有，再转变为经理人控制，是一个长达几十年的演化过程。

卡内基的名言深得人心，带着财富进棺材是一种耻辱；何况通过设立（公益）基金信托方式既可以规避沉重的遗产税，又可以防范“富不过三代”现象。盖茨、扎克伯格等富豪，在年富力强时就将相当多的财力和精力转向慈善事业，控制权逐步滑入经理人手中。

另外，由于政府管制原因，美国的银行业高度分散，无法跨州建立分行；同时积极鼓励养老基金成为被动投资者，而银行持有公司股份会受到严格限制。这样一来，对小股东的强力保护及对经理层的大幅授权，使得大量持股的相对收益明显减少，而分散投资的相对收益反而更大。

需要指出的是，大多数国家的企业法人治理模式为：董事会（决策权）、监事会（监督权）和经营班子（执行权）构成“三足鼎立、相互制衡”格局。

而在美国，由于没有监事会和独立监察人制度，各项权力均集中于董事会暨下设专业委员会，监督权在审计委员会，决策权与执行权在执行委员会，总体上“一锅煮”。

图：“三合一”的美国公司治理机制示意

显然，上述模式运作高效，但缺乏监控和制衡，容易形成内部人控制与资本短期导向；聘任的部分独立董事不仅往往形同虚设，甚至同流合污。

没有相对大股东，何来企业家？

没有企业家，何谈企业家精神？

没有相互制衡，何以基业长青？

03

风水轮流转，居安思危、转型升级永远在路上

令人困惑的是，GE深陷困境，但其核心业务似乎依旧给力：提供了全球超过60%的航空发动机，全球有超过三分之一的发电设备使用GE核心产品，医疗设备业务表现稳定，且增势良好。