近期，上市公司财务造假大案不断，但并购重组中收购标的财务造假亦值得关注。

收购标的财务造假，一种情况是配合大股东掏空上市公司；另一种是被收购标的希望通过财务造假卖个好价格，而上市公司为做高股价有时还会假装“傻白甜”。

本文汇编如下并购重组财务造假案例，供参考学习！

一、财务造假被立案

1、宁波东力收购年富供应链财务造假案

2017年公司收购深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）形成商誉 1,716,910,705.55元。年富供应链法定代表人李文国及总裁杨战武涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被批捕，根据公关机关相关调查、年富供应链高管交代等信息和资料，年富供应链历年经营亏损，通过财务造假、虚增利润和资产，资不抵债，2018 年上半年年富供应链净利润为-14.55 亿元，净资产为-6.52 亿元。

鉴于年富供应链业务特点，集团客户存在既采购又销售行为，年富供应链与集团客户签订的框架协议中约定，在没有收到境外应收款时，不形成对境内供应商的应付款义务，客户与供应商高度重合，年富供应链账面应收账款为 38.90亿元，应付账款为 30.11 亿元，应收应付抵消后，实际净额为 8.79 亿元。年富供应链已核查的涉嫌虚假部分应收账款帐面价值 5.61 亿元，按会计准则要求调整至其他应收款，在其他应收款中计提坏账准备。

通过公安机关对客户的调查取证等相关信息，年富供应链存在财务造假行为，涉嫌虚增其他应收款，款项金额不实。同时，其他应收款中部分款项为真实经营行为产生，以及部分通过预付款方式支付的款项。

截至目前，司法机关对李文国、杨战武涉嫌的犯罪情况尚未有最终判决结果；中国证监会对宁波东力的立案调查尚未有最终的结论。

点评：近年较为恶劣财务造假案例，中介机构估计要被处罚。

2、天山生物（300313）收购大象广告财务造假案

2018年，天山生物通过发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）96.21%股权。因大象广告执行董事陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和实施阻碍行为等客观原因，公司无法控制大象广告。根据公司目前了解到大象广告存在资金被挪用，违规对外担保及违规对外借款等情况且金额巨大，武汉地铁2号线提前终止协议疑似伪造，历年摊销成本累计少摊销金额达到4.8亿元等情况，以及仍有新的涉案事项在调查中，大象广告持续经营存在较大的不确定性，极可能出现资不抵债的情况。公司认为该项投资能够收回的可能性极小，按预计可收回金额计提长期股权投资减值准备约17.95亿元。

截至目前，中国证监会对天山生物的立案调查尚未有最终的结论。

点评：同样是造假大案，处罚估计也不轻。

二、财务造假被处罚

1、粤传媒收购香榭丽广告财务造假案

2014年5月,粤传媒业务转型,收购上海香榭丽广告传媒有限公司。香榭丽公司及叶玫等人在与粤传媒签订、履行购买资产协议及盈利预测补偿协议过程中,虚构事实、隐瞒真相,骗取粤传媒现金、股份等并购对价共计4.5亿元,及后续增资4500万元。2018年5月25日,广州市中级人民法院对此案件公开宣判上海香榭丽广告传媒股份有限公司、叶玫、乔旭东、周思海合同诈骗罪、单位行贿罪一案;收购标的公司----香榭丽实际控制人被判15年半,共同创始人被判决10年,财务总监被判4年。

（一）香榭丽方面通过制作虛假合同虚增收入的基本情况

香榭丽方面制作虚假合同的主要手法为:一是虚构合同,即通过伪造电子章和电子签名制作虚假合同,或通过找客户公司相关人员配合签名、签章制作假合同,或者使用已经取消的合同来顶替有效合同,或者用合同的扫描件来代替没有签署的正式合同;二是未实际履行的合同,即通过与广告代理公司签订合同,随后取消合同,但仍将该合同作为实际履行的合同进行财务记账;三是调整合同折扣,即通过调高合同折扣(合同显示的折扣比实际履行的折扣高),按照合同折扣入账的方式虚增利润。

1. 香榭丽方面 2011 年至2013 年虚增净利润情况

香榭丽方面通过上述手段,在 2011 年至 2013 年间制作虚假合同共计 127 份,虚增净利润共计 30,589.83 万元。其中,香榭丽 2011 年实际净利润为-436.02 万元,通过制作虚假合同 17 份,净利润被虚增至 4,083.30 万元;2012 年实际净利润为-6599.33 万元,通过制作虚假合同 43 份,净利润被虛增至 10,294.68 万元;2013 年实际净利润为-11,526.42 万元,通过制作虚假合同 67 份,净利润被虚增至 16,211.85 万元。香榭丽方面通过合同造假虚构的财务数据被粤传媒记载并披露于收购事项相关的文件之中。

2. 香榭丽方面 2014 年至 2015 年虚增净利润情况

粤传媒完成对香榭丽的收购后,自 2014 年 7 月 1 日起,粵传媒将香榭丽财务数据纳入合并会计报告编制范围。香榭丽方面的合同造假行为此时仍在持续,并通过共计 108 份虚假合同虚增净利润共计 25,526.27 万元,导致粤传媒 2014 年年报和 2015 年半年报信息披露违法。

其中,粤传媒 2014 年年报所涉及虚假合同共计 79 份,香榭丽方面通过该 79 份合同虚增净利润 19,027.51 万元;粤传媒 2015 年半年报涉及虚假合同共计 29 份,香榭丽方面通过该 29 份合同虚增净利润 6,498.76 万元。

（二）香榭丽为叶玫 2000 万元个人债务提供担保情况

2012 年 3 月,叶玫因资金周转困难向广西金拇指科技有限公司(以下简称金拇指)申请借款 2000 万元,并委托金拇指将该 2000 万元直接支付给香榭丽。2013 年 10 月 24 日,香榭丽向金拇指出具《承诺书》,叶玫通过该《承诺书》向金拇指承诺,2013 年 12 月 31 日前,叶玫向金拇指返还 2000 万元。同时该《承诺书》以香榭丽名下拥有自有产权的户外 LED显示屏作为连带担保,为叶玫于 2013 年 12 月 31 日前以货币形式返还金拇指 2000 万元款项的还款责任承担连带责任。该担保金额占香榭丽 2013 年 6 月 30 日经审计净资产26,316.76万元的 7.60%。

2、步森股份（002569）收购康华农业财务造假案

根据《关于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）王云成、肖常和给予通报批评的决定》，康华农业2011年虚增银行存款1.64亿元，2012年虚增银行存款3.10亿元，2013年虚增银行存款4.19亿元，2014年1月至4月虚增银行存款4.98亿元，分别占康华农业当期总资产的38.14%、49.21%、47.08%、52.44%；康华农业2011年、2012年、2013年和2014年1月至4 月虚构对广西万里种业有限公司（以下简称“万里种业”）销售收1206.81万元、1200.9万元、1220.39万元和 957.93万元；2012年、2013年虚构应收万里种业款项88.99万元、77.6万元；2012年、2013年虚构应收三亚金稻谷南繁种业有限公司款项176.22万元、200.79万元。

点评：在康美药业300亿货币资金造假面前，康华农业就不算什么了。

3、九好集团财务造假案例

重组方九好集团在与上市公司鞍重股份重大资产重组过程中，涉嫌提供、披露含有虚假收入和利润数据的财务会计报告，其中，虚增2013年到2015年服务费收入2.6亿元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。

（一）九好集团虚增服务费收入的基本情况

平台服务费收入和贸易收入是九好集团收入的两大重要来源。根据九好集团提供的服务费计算方法及会计政策，结合现场检查、向九好集团账面记载的供应商、客户走访、与高管人员核实等方法，发现九好集团存在虚增业务收入的情形。九好集团 2013 年至 2015 年涉嫌通过虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计264,897,668.元，其中 2013 年虚增服务费收入 17,269,096.11 元，2014 年虚增服务费收入 87,556,646.91 元，2015 年虚增服务费收入160,071,925.68 元。具体如下：

1.与供应商核实确认的虚增服务费收入金额

经核实，有 125 家供应商单位或个人均通过不同方式确认与九好集团无真实业务往来或者资金往来无真实业务背景，九好集团通过这些供应商三年累计虚增服务费收入 191,524,278.2 元，其中 2013 年虚增金额为 10,354,349.06 元，2014 年虚增金额为 55,694,997.98元，2015 年虚增金额为 125,474,931.16 元。

2.与客户核实确认的虚增服务费收入金额

经对九好集团 84 家供应商对应的 46 家客户进行实地走访核实，均确认自身与九好集团业务台账所显示供应商无业务往来，或双方之间的业务与九好集团无关。九好集团通过这 84 家供应商虚增服务费收入50,991,653.19元，其中2013年虚增金额4,570,747.05 元，2014年虚增金额 26,151,552.62 元，2015 年虚增金额 20,269,353.52 元。

上述虚增服务费金额的确认，充分依据九好集团公开披露的服务费结算模式和收入确认会计政策，确定了以下认定标准：供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额未达到承诺销售额 50%的，九好集团确认的对该供应商的进场费和推广费收入全部不能确认收入，虚增的托管服务费金额按照虚假基础交易金额和提成比例计算；供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额超过承诺销售额的 50%的，九好集团对该供应商的虚增服务费金额仅为按照虚假基础交易金额和提成比例的计算托管服务费。

3.经过浙江九好集团员工核实并且通过资金循环证据印证的虚增服务费收入金额

经向九好集团相关员工核实，九好集团存在帮助供应商套取资金并充当掮客的灰色业务模式，此类业务模式并不在九好集团的经营范围内，但九好集团通过和供应商签订虚假业务合同来确认服务费收入，九好集团与 19 家供应商之间的业务均属于此类性质。经查，九好集团收到这些供应商支付的服务费款项，均通过其控制使用的个人银行账户循环退回至供应商法定代表人或其指定银行账户。无论是从会计准则规定的收入确认条件来看，还是从此类业务的法律形式和经济实质来看，上述业务往来均不应确认为服务费收入。九好集团涉嫌通过这 19 家供应商虚增 2013 年服务费金额 2,344,000 元，虚增 2014年服务费金额 5,710,096.31 元，虚增 2015 年服务费金额 14,327,641元。

（二）九好集团虚增贸易收入的基本情况

杭州融康信息技术有限公司（以下简称融康信息）与九好集团之间存在资金循环。经向融康信息公司法定代表人刘志昶核实，双方的业务模式是融康信息向九好集团采购货物，2015 年融康信息向九好集团采购的货物未收货，支付的货款已退回。九好集团在财务处理上仍然确认融康信息 574,786.32 元的销售收入及应收账款收回，涉嫌虚增 2015 年销售收入 574,786.32 元。