年报显示，你公司董事兼总经理于阳、副总经理李丽、财务总监韩霞无法保证你公司 2018 年年度报告内容的真实、准确、完整，并称不承担个别和连带的法律责任，理由分别为无法确定是否尚有未经过董事会审议但对公司可能产生重大影响的合同及协议、处于长期休假状态难以全面获悉公司经营管理资料、公司2018 年年度审计报告被出具无法表示意见。

（1）请说明于阳、李丽、韩霞不保证年度报告内容的真实、准确、完整，并不承担个别和连带的法律责任的合法合规性，是否存在违反《证券法》第六十八条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》及本所《股票上市规则（2018年 11 月修订）》第六章相关规定的情形。请律师核查并发表明确意见。

上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，并对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；如对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当单独陈述理由，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

二、于阳、李丽、韩霞对 2018 年年报签署的书面意见及相关理由

除于阳、李丽、韩霞外，赫美集团其他董事、监事、高级管理人员保证 2018年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。于阳、李丽、韩霞关于 2018 年年度报告的书面意见及已经单独陈述的理由如下：

姓名：于阳 (董事兼总经理)

关于 2018 年年度报告的书面意见及相关理由

无法保证公司 2018 年度报告内容的真实、准确、完整。并对公司2018 年度报告不承担个别和连带的法律责任。理由是：由于公司债务纠纷及公章管理不善，本人无法确定是否尚有未经过董事会审议但对公司可能产生重大影响的合同及协议。因此无法保证公司2018 年度报告内容的真实性、准确、完整。

姓名：李丽 (副总经理)

关于 2018 年年度报告的书面意见及相关理由

无法保证公司 2018 年度报告内容的真实、准确、完整。并对公司2018 年度报告不承担个别和连带的法律责任。理由是：由于本人2018 年处于长期休假状态，难以全面获悉公司经营管理资料，故无法保证公司 2018 年度报告内容的真实、准确、完整

姓名：韩霞 (财务总监)

关于 2018 年年度报告的书面意见及相关理由

无法保证公司 2018 年度报告内容的真实、准确、完整。并对公司2018 年度报告不承担个别和连带的法律责任。理由是：由于公司2018 年度审计报告被广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见，故无法保证公司 2018 年度报告内容的真实、准确、完整。

三、于阳、李丽、韩霞履行勤勉尽责义务的相关情况

根据于阳、李丽、韩霞提交的书面说明，其作为公司董事/高级管理人员履 行勤勉尽责义务的相关情况如下：

姓名：于阳 (董事兼总经理)

勤勉尽责义务履行情况

1、作为公司总经理，已完成其对公司经营管理的本职工作；

2、作为董事，根据会议通知出席了历次董事会会议并行使重大事项表决权；

3、在发现公章失控时，已及时将相关情况通报公司董事会。

姓名：李丽 (副总经理)

勤勉尽责义务履行情况

1、因身体原因，自 2018 年 7 月至 2019 年 4 月期间休假，无法正常办公，掌握公司情况的条件受到限制；

2、持续通过公开披露的信息并与公司保持实时沟通，定期了解公司情况；

姓名：韩霞 (财务总监)

勤勉尽责义务履行情况

1、作为财务负责人，已完成统管公司财务系统的本职工作；

2、积极配合审计机构对 2018 年财务报告的审计工作，已在能力所 及范围内向审计机构提供所需的审计工作底稿

四、于阳、李丽、韩霞不保证年度报告内容真实、准确、完整及不承担相关责任的原因

根据于阳、李丽、韩霞提交的书面说明，尽管其已经履行前述勤勉尽责义务，但由于在2018 年年报审计过程中发现控股股东存在滥用公司公章对外签订合同的情形，基于公司内部控制已经失效的客观情况，即便其已经在知情范围内配合年度审计工作，仍无法保证已经穷尽包括违规担保、关联方资金占用在内的所有违规情形；鉴于年度审计机构最终对公司内部控制出具否定意见，对公司2018年度财务报告无法表示意见，于阳、李丽、韩霞认为，其客观上以无法通过个人的努力保证公司 2018 年年度报告的真实性、准确性及完整性；同时，于阳、李丽、韩霞认为，由于其自身不负责管理公司公章，亦未参与实施滥用公司公章的行为，因此，其不对因公司公章失控引起的 2018 年年度报告真实性、准确性、完整性瑕疵承担个别及连带的责任。

五、于阳、李丽、韩霞不保证年度报告内容真实、准确、完整的影响

公司原定于 2019 年 4 月 29 日披露公司 2018 年年度报告，由于年报审计工作较为复杂，无法在原预计时间内完成披露工作。经过公司向深交所申请，将2018 年年度报告披露日期延期至 2019 年 4 月 30 日。

2019 年 4 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上披露了公司 2018 年年度报告及其他相关公告。

根据于阳、李丽、韩霞提交的书面说明，其不存在拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告按时披露的情形；其声明不保证年度报告内容的真实、准确、完整，并不承担个别和连带的法律责任，对广大投资者起到风险提示作用，亦是勤勉尽责的表现。

综上所述，于阳、李丽、韩霞认为，其不保证年度报告内容的真实、准确、完整，并不承担个别和连带的法律责任的处理方式不违反《证券法》第六十八条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》及深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的相关规定。

（2）请说明于阳、李丽、韩霞前期针对审计报告涉及事项是否采取了必要的应对及补救措施等，上述人员是否履行了勤勉尽责义务。如是，请提供充分、客观的证据。

根据公司董事兼总经理于阳先生的说明，其已于认为公司存在公章管理不善的情况后，立即收回了本人存放于公司的私人签字章，并在董事会会议及董事会微信群中提及公司存在违反印章管理制度的情况，指出董事会及管理层应对公章管理问题予以重视。对于 2018 年度审计报告中涉及的具体事项，由于未经过董事会或公司公章使用流程审议，亦未履行信息披露义务，其在工作职责履行范围内无法知悉相关事项，亦无法提前应对及采取补救措施。其作为公司董事及总经理，通过公司 2018 年年度报告知悉上述情况后，积极配合监管机构及中介机构核查相关情况，督促公司及时履行信息披露义务。

根据公司副总经理李丽女士的说明，公司 2018 年度审计报告中涉及的相关事项未经过董事会或公司公章使用流程审议，亦未履行信息披露义务，其在工作职责履行范围内无法知悉相关事项，亦无法提前应对及采取补救措施。其作为公司高管，通过公司2018 年年度报告知悉上述情况后，积极配合监管机构及中介机构核查相关情况，督促公司及时履行信息披露义务。

根据公司财务总监韩霞女士说明，其在配合公司年审会计师审计公司 2018年财务报表时，发现公司存在违规担保、资金占用等违规情形，为保障公司《2018年年度报告》尽可能真实、准确、完整，其积极配合年报审计工作，积极向控股股东、公司法务等人员了解相关情况，但由于客观情况受限，未能获取完整的审计底稿。公司《2018年年度报告》披露后，其继续积极配合监管机构及中介机构核查相关情况，督促公司及时履行信息披露义务。

（3）截至本问询函回函日，于阳、李丽、韩霞是否仍无法保证你公司2018年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载。如是，请详细说明理由。

回复：根据公司总经理于阳先生、副总经理李丽女士、财务总监韩霞女士的说明，截至本问询函回函日，其仍无法保证公司2018 年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载。理由如下：根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2018 年度财务报表审计报告》及《内部控制鉴证报告》，我们有理由认为，公司内部控制已经失效，难以判断是否存在公司董事会未知悉且对公司可能产生重大影响的合同或协议。

同时，公司董事会在回复《关于对深圳赫美集团股份有限公司的关注函》 （中小板关注函【2019】第 237 号）及本年报问询函的过程中，经核查已发现尚存在其他未在公司《2018 年年度报告》中披露的违规担保事项，公司《2018 年年度报告》中对于公司违规担保信息的披露存在不完整性。