2、违反评估准则原因分析

资产评估机构和资产评估师为什么容易违反这些条款，笔者认为主要原因如下：

（1）行业发展环境亟待进一步改善

资产评估师的执业理念源于资产评估机构的文化建设和执业理念引导，资产评估机构的执业理念源于行业发展的正确引导。

资产评估法实施后，资产评估行业需要转变执业理念、树立依法依规的执业理念，一方面通过正面宣传，倡导资产评估机构和资产评估师依照资产评估准则执业，另一方面建立负面清单、加大惩处力度和处罚公开，肃清破坏行业发展的恶劣执业行为，溯本清源、方得始终。

（2）资产评估机构研究工作亟待加强，以推进资产评估准则落地

限于评估项目工作周期缩短、资产评估师个人执业能力差异，期待每一位资产评估师都能正确理解、完全执行资产评估准则是不切合实际的，是一项几乎不能完成的工作。资产评估准则的切实落地执行，必须通过资产评估机构的工作去推进，行业管理部门应对此予以进一步支持。

笔者呼吁大型资产评估机构（评估业务收入1亿元以上）应开展资产评估准则研究工作，将每一个评估准则的每一个条款落到评估执业的每一个程序中去、建立执业标准化体系，对行业发展起到模范带头作用，带动评估行业做优做强。

这样才能较大程度避免公式计算错误、程序执行不到位等由于个人经验或项目时间导致的较普遍问题。

（3）资产评估机构亟需打开人才上升通道

随着资产评估法的实施，资产评估师考试工作近两年取得重大成绩，有大量的在校大学生或评估机构年轻人取得了资产评估师资格，资产评估机构招聘到的很多大学生对资产评估行业有了较强的归属感，但能不能留下优秀资产评估人才将取决于资产评估机构股东退出、晋升机制。

目前，资产评估行业第一批开拓者大部分处于50岁-60岁之间，由于资产评估行业人才外溢的渠道比较狭窄，导致很多资产评估机构股东很稳定，年轻优秀人才上升通道常常面临天花板，随着老一辈开拓者慢慢退出第一线，资产评估机构接班人、骨干团队培养将成为决定资产评估机构成败的关键因素。

（4）资产评估机构信息化建设亟待加强

随着人工智能技术、信息化网络速度的发展，资产评估行业必然也面临冲击，笔者认为信息化、人工智能不能替代资产评估工作、但将极大的提升评估工作的效率，并将带动资产评估作业方式的改变和人才结构的调整。

面对变化的发展环境，资产评估机构需要尽快做出战略发展调整，加强评估工作数据库建设，开展全流程、自动化现场工作平台和自动评估系统建设，全面加强资产评估机构风险管理水平、降低项目成本，为转型升级奠定基础。

二、资产评估机构法律责任相关法规条款分析

资产评估机构及其评估专业人员相关的法律法规主要包括三类，第一类是资产评估通用法规（5部），第二类是国有资产评估相关法规（18部），第三类是资本市场评估相关法规（5部），笔者对28部资产评估机构法律责任相关法规条款进行了梳理，内容涉及机构管理、内部治理、业务承接、业务承办和职业道德五个方面，我们将业务承接、业务承办相关违法行为列示如下。

1、资产评估机构法律责任涉及的违法行为

（1）业务承接

2、评估专业人员法律责任涉及的违法行为

（1）业务承接

通过以上对资产评估机构及其评估专业人员法律法规中规定的法律责任的分析，笔者发现在法规中界定资产评估机构法律责任的重要内容就是资产评估机构及其评估专业人员执业行为是否遵守了执业规则，也就是评估准则，遵守资产评估准则是资产评估机构降低法律责任的唯一途径。

三、资产评估机构风险管理建议

通过对资产评估机构被证监会惩处案件分析实际执业中存在的问题、资产评估机构法律责任相关条款分析，笔者针对资产评估机构应对面对的执业风险提出对策建议，以作为资产评估机构风险管理实施的参考。

（一）树立依法依规的执业理念

《资产评估法》的实施，正式宣告中国资产评估行业法制化新时代的到来。长久以来，虽然中国资产评估协会发布了完整的评估准则体系内容，但在评估准则落地的进程中，艰难而不彻底，结果导致资产评估机构执业形成了行业惯例优于评估准则的独特现象。

在依法依规法制化执业新的时期，每一家资产评估机构、每一位资产评估师已经没有第二个选择，唯有按照资产评估准则的规定执业才能合法合规，规避法律风险、降低执业风险。

依法依规执业理念的转变，需要两个方面的支持：

1、适时修订资产评估准则、促进评估准则落地。资产评估准则是资产评估机构、资产评估师执业的核心规则，资产评估准则的作用是规范评估执业、指导评估操作，资产评估准则的适用对象是全国资产评估机构、重点对象是证券期货资格的资产评估机构。

资产评估准则的规范条款、规范尺度应与大多数资产评估机构执业条件匹配，避免出现资产评估准则规范要求普遍高于资产评估机构执业能力的情形。

除了规范的职能，资产评估准则的第二个功能是具体指导资产评估机构执业，资产评估准则体系在目前的结构下，需要增加资产评估准则具体事项操作指引，以作为资产评估准则条款落地执行的具体解释，并针对集中出现的问题或亟需解决的问题进行及时更新，以此促进资产评估准则更大程度的落地，使资产评估准则更切合资产评估机构执业需求，同时以此将资产评估准则条款解释权归于行业监管机构，而不是行业专家、不是行业惯例、更不是证券监管机构。

2、资产评估机构适时增加评估准则研究配备、引领资产评估准则在评估机构执业中落地。

资产评估准则是行业日积月累经验的提炼和资产评估理论的融合，资产评估准则的落地需要资产评估机构加大准则研究的人员配备，并与准则制定机构建立联络机制，和评估准则的修订形成良性反馈机制，一方面促进资产评估准则日臻进化与评估实务操作结合，另一方面促进资产评估准则在行业的落地执行，资产评估机构的评估准则研究员的设立将成为资产评估准则落地和更新的关键。

资产评估机构评估准则研究员的主要职责应集中于推动资产评估准则条款内容标准化于评估机构业务操作的流程中，并收集、整理、分析评估机构质控部门、业务部门反馈的评估准则执业问题，定期在行业评估准则研究员研讨会对集中的问题提出解决方案或解释内容，形成评估准则操作指引，作为资产评估准则体系的有益补充。

（二）调整评估机构的利益分配

目前，资产评估机构绝大多数采取公司制的组织形式，但具体经营更多采取了合伙制的模式，两种经营模式的最大区别是股东（合伙人）的利益分配机制不同，由此导致的最直接结果就是资产评估执业利益第一的导向性。

合伙制经营模式下，可以快速的实现做大，评估机构的业务规模可以短期实现快速发展，在此运营机制下，资产评估机构是多个经营团队“拼接”而成，团队利益有时高于机构利益，评估机构有时成为团队的牺牲品。短期利益高于长期利益的驱使下，资产评估机构的重要决策常常难以通过，尤其是有利于评估机构做优、做强的重要举措。

由此导致，资产评估机构股东（合伙人）的收入绝大部分来源于其承揽或承做的业务，业务承接人的收入直接按照承揽业务量提成，业务项目经理的收入大部分来源于其承做业务收款额的提成，甚至质量控制人员的收入都是按照年度审核报告的份数计算考评工资。

资产评估机构不是福利机构、而是经济组织，赢利性是其经营的重要目标，但赢利不应该成为资产评估机构的座右铭。资产评估机构风险管理绝不是喊口号能够解决，利益和风险本就是一对矛盾体，没有切肤之痛的舍、不可能换来评估的优秀。

（三）推进评估机构的信息化建设

目前，资产评估机构执业风险绝大多数是由于资产评估师个人执业所致，评估业务承揽中合伙人对项目总体风险判断失误或估计不足、现场工作中项目评估人员职业判断失误或专业能力不足、评定估算中评估人员评估依据欠缺或计算错误、报告审核中审核人员能力欠缺或信息不对称……笔者曾在资产评估机构风险管理调查问卷中，对业务承接中可能发生的重要风险因素进行调查，59%的被调查对象认为是“资产评估机构承接了不具备执业能力的业务”，也就是业务承接人员未考虑或不知晓评估机构执业能力与业务的技术难度或风险的不匹配性，对现场勘查中可能发生的重要风险因素，65%的调查对象认为是“未按照评估准则要求履行必要的现场调查程序，现场勘查工作形式化、没有工作留痕或不充分”……这一系列问题出现后，目前均是通过点对点的方式解决问题，而点对点化解风险的方式有诸多弊处：（1）点对点沟通方式下，问题往往已经暴露，最后的方案只是补救、不能解决问题。（2）点对点沟通方式下，基于项目组的经验，发现问题才会沟通、如果项目组能力欠缺未发现问题，风险无法发现。（3）在合伙人利益第一的条件下，如果项目组刻意对质控部门隐瞒风险，由于信息不对称，质控人员常常无法发现风险事项。

比如，资产评估机构业务承揽合伙人在与委托人沟通承接业务过程中由于主观或客观不具备相应能力接洽了一项高风险业务，未向评估机构风险管理委员会汇报的情况下承接了该项目。项目组进入现场工作，面对高估值要求通常的处理难以达到要求，于是要求企业提供未来收益预测的指标并盖章，项目评估人员以此为基础出具了评估报告。报告审核人员审核报告的过程中，关注到项目组评估人员未来收益预测缺乏依据，基本按照企业提供的预测数据确认，因此要求项目组补充预测支持资料。项目组与企业沟通提供预测支持依据，并提示企业需要签订相关的业务合同作为预测支持，企业联系了相关企业签订了对收入起支持作用的合同或框架协议，并提供给了项目评估人员。报告审核人员查看了补充的相关依据资料，通过了报告审核，资产评估机构正式出具了评估报告。此案例是比较典型的忽视了业务承接过程中的风险导致的评估处理过程。此案例虽然最后补充了相关的合同文件，但其潜在风险并没有根本解决，因为风险点发生在业务承接过程中，评估机构试图通过报告审核解决此类风险基本是不可实现的。

点对点的质量控制模式有诸多难以解决的问题，在此案例中，第一，风险点的识别、估测、控制依靠个人经验，易发生由于个人专业能力缺失导致风险无法识别的情况，比如案例中的业务承揽人因为不具备专业能力无法识别项目风险，第二，风险点的提出取决于业务项目执行人的个人意愿，缺乏监督，比如案例中业务承揽人由于利益因素影响常常藏匿风险，将此类问题留给项目评估人员解决，第三，点对点的质量控制如果能够起到预期效果，必须满足在评估项目执行过程中在风险点发生时就能及时识别风险，而能够及时识别风险需要具备一定的前提条件，那就是处于风险点的项目执行人员必须具备相应的专业能力、职业道德操守，而这需要业务合伙人、项目评估人员、报告审核人员都具备良好的职业道德和丰富的执业经验，否则风险没有及时识别并控制而期望在之后的程序中完全解决是很难实现的。就如案例中由于业务承接人未识别风险，意图通过补充预测资料达到符合评估规范的要求，进而规避执业风险是不能实现的。

资产评估机构需要大力推进信息化建设，加大信息化建设费用支出，搭建资产评估项目承接、资产评估项目承做、资产评估项目审核报告出具、资产评估项目档案归档全流程的在线作业系统。资产评估机构信息化操作系统有利于大幅提高资产评估项目工作效率，有利于实现项目风险的全流程控制。