1、不公允增资问题

假设项目公司先由股东 A 持有 100股权，实缴注册资本为 1000 万元，项目公司名下拥有一块土地使用权，评估值约合 10000 万元。收购方 B 欲通过增资后股权转让模式收购项目股东全部股权，在第一步增资过程中，收购方 B 如计划通过增资持有项目公司 80%股权，其需支付给项目公司的增资款，在现行法律及财税背景下，仅为按照项目公司现实缴注册资本计算得出的 4000 万元，而非按照项目公司净资产计算得出的 44000 万元。这种增资时不以净资产公允价值为基础而计算股东持股比例，属于典型的“不公允增资”。

在现行法律及财税背景下，不公允增资并不为法律所禁止，财税处理过程中， 67 号文第 12 条第（五）项“不具合理性的无偿让渡股权或股份”似乎对其有限制。但仔细分析，在增资后股权转让模式中，不公允增资方式由 “增资+股权转让“的法律外壳包装起来，并非“无偿让渡股权”。因此，不公允增资能否认定为 67 号公告第十二条第（五）项所规定的“无偿让渡股权”，存在重大障碍。因而，在国家在立法层面对“不公允增资”出台相关规定前，通过不公允增

资方式降低税负还是有较大的操作空间的。