资产收购（含直接转让、出资后转股、资产划转等）的交易方案设计、财税分析及税务筹划建议》一文对资产收购方式做了简要的介绍，本篇将继续介绍股权收购方式的交易方案设计和税筹建议。通常来说，通过资产收购方式可以将潜在债务剥离，该方式相较于股权收购而言具有一定优势，但相对于资产收购而言， 股权收购方式却可以更灵活地规避土地使用权转让涉及的投资总额未达到 25 导致的合同无效问题（相关规定可参见《最高人民法院关于土地转让方未按规定完成土地的开发投资即签订土地使用权转让合同效力问题的答复》法函﹝2003﹞ 24 号）。本文作为地产花式并购重组系列股权收购方式的上篇，侧重于介绍股权收购模式中的股权转让、股权支付模式，并对股权收购潜在债务处理以及股权收购相关协议安排作出梳理，以期为同业人士提供实操参考。


一、股权转让、股权支付模式及财税分析
（一）股权转让模式及所涉税费析
1.直接股权转让
对于地产公司而言，直接股权转让是指将项目公司的股权转让给收购方，收购方持有项目公司股权，并间接持有资产。由于股东主要分为企业和自然人，而转让价格分为平价转让、折价转让和溢价转让。基于此，在直接股权转让中，主要涉及转让方的所得税、印花税以及受让方的印花税。此外，目标公司仅有土地使用权（或房地产项目）的单一资产的情况下，股权转让方是否需缴纳土地增值税存在学术上的争议和各地征管实践的差异，笔者将一并进行说明。
直接股权转让主要涉及的税费情况如下：