严格地说，国内发行的“永续债”并不是一个独立的券种，而泛指发行人可自主延期支付本息或无固定偿还期限并附带发行人赎回权的各类债券，包括在不同市场发行、受不同监管机构监管的企业债券、公司债券、中期票据、定向票据、金融债券等（统称“永续债”）。

作为一种“像股的债”，永续债兼具股债双重特性，其满足一定条件者在会计上计入权益，因此在实务中得到广泛应用。

近年来，随着政府有关部门《2018年降低企业杠杆率工作要点》、《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》以及《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》等一系列的降杠杆政策出台，越来越多的企业将永续债作为优化资产负债结构、降低企业成本、缓解企业融资压力的重要途径，这为相关工具和市场的持续快速发展提供了契机。截至2019年6月，永续债的存量规模接近2万亿元。

由于永续债降杠杆的效果大多参考会计标准加以评价，相关会计处理往往具有明显的经济后果。

按照会计准则的规定，企业应当基于合同条款内含的经济实质来判断发行人是否有能力无条件地避免还本付息的合同义务，以此作为区分“股”和“债”的总体原则。不过，相关准则并未要求企业考虑合同条款的经济强制或激励作用，除非其间接地形成合同义务。

永续债的条款设计是发行人和持有人围绕各自诉求进行博弈以追求双赢的结果。

一方面，发行人希望避免还本付息的“合同义务”，以便将永续债分类为“股”，从而充实企业资本，降低资产负债率。

另一方面，持有人着眼于防范发行人的道德风险、信用风险以及未来现金流量的不确定性，试图通过股利推动/制动机制、利息累积机制、利率跳升机制、续期或赎回选择权乃至投资者保护条款形成的经济强制或激励作用，为发行人按时还本付息提供“合理预期”，获得类似于“债”的经济回报。

换言之，你得到你要的，我得到我要的。

然而，“既要、又要”是一切矛盾的根源。交易双方博弈的过程中，一旦分寸、力度拿捏失当，难免形成复杂和困难的局面。因此，永续债相关问题一向是会计和税务实践中的热点和难点。

永续债发行人和持有人博弈示意图

2019年1月，财政部发布了《永续债相关会计处理的规定》(财会【2019】2号)（“2号文”），并自发布之日起施行。该规定围绕永续债整合细化了相关会计准则及其应用指南的要求，并对到期日、清算偿付顺序、利率跳升机制等热点或难点问题加以重点指导，有助于有关各方规范使用永续债等混合权益性工具，加强财务真实性管理，防止虚假降杠杆。

同年4月，财政部、国家税务总局发布了《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告【2019】第64号）（“64号公告”），并自2019年1月1日起施行。该公告对永续债利息适用的企业所得税政策提供了明确的指引，以引导发行人和持有人对永续债的税务后果形成一致和稳定的预期，有助于发行人预测和控制融资成本。

总体上，2号文和64号公告进一步完善了永续债相关市场基础设施，对于降低企业杠杆率、促进风险防控、提高发展质量具有重要意义，将有利于永续债相关市场更加积极稳健、规范有序地发展。

鉴于永续债的运用日渐广泛，我们将探讨上述会计和税务新规对于永续债发行人及持有人带来的实务影响和挑战。
一
关于永续债发行人会计分类的要求
1

关于到期日
2号文专门为“到期日仅约定为发行人清算日”的永续债的会计分类提供了指引，原因是在商业银行资本工具创新的背景下，2号文需要应对商业银行发行永续债（即“无固定期限资本债券”）的特殊情形。

由于《公司法》要求债券“有到期日”，而《商业银行资本管理办法（试行）》要求其他一级资本工具“没有到期日”，那么，商业银行发行的永续债作为列入“其他一级资本工具”的“债券”，便需要统筹兼顾两者的要求。

由于显而易见的原因，商业银行不便援引“可续期债券”或“长期限含权中票”的成例，因此尝试采用了变通的处理方法。例如，将相关债券的存续期限约定为“与其持续经营存续期一致”。按照2号文的规定，这一约定方式本身并不意味发行人承担了还本付息的合同义务。

但是，假设清算确定将会发生且不受发行人控制，或者清算发生与否取决于该永续债持有人，发行人仍会被认为承担了还本付息的合同义务，应当将永续债分类为“债”。

有人可能会问，为什么这两类情形下的清算会妨碍“股”的分类呢？特别是，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》（“37号准则”）关于“或有结算条款”的规定，“股”不也包括只有当发行人清算时才需要清偿的工具么？更进一步而言，一旦发行人清算，即使是普通股这样纯正的“股”不也需要一同清偿么？

实际上，此处所指的“清算”既非指发行人自主决定的清算，也非指由发行人和持有人均不能控制的未来不确定事项所导致的清算，而是指，即使在永续债发行人正常经营的情形下，永续债持有人也有权利用此类条款强迫发行人通过清算的方式进行清偿，即便其清偿的方式和顺序不同于普通情形下的清偿。倘若2号文对于此类条款给予“宽大处理”，势必鼓励相关各方通过人为构造清算条款的方法来达成预期目标，从而令财务真实性受到质疑。

总之，真正的“股”应当做到：
“我给你，你才能要；我不给，你不能抢”。
2

关于清偿顺序
值得关注的是，2号文针对永续债的清算偿付顺序（“清偿顺序”）对于股债性质认定标准的影响给予更加具体的指导。


按照2号文的要求，“合同规定发行人清算时永续债与发行人发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有人对发行人承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类”。

实际上，这不是财政部第一次就清偿顺序进行提示——按照修订后37号准则应用指南提供的指引，“某些永续债条款可能也会约定永续债债权人破产清算时的清偿顺序等同于其他债务。在此类情况下，企业应当考虑这些条款是否会导致该永续债分类为金融负债”。

该项要求对于银行和非金融企业的实务影响有所不同。

对于银行而言，由于其发行的永续债的目的在于补充“其他一级资本”，而按照《商业银行资本管理办法（试行）》规定的资本工具合格标准，其他一级资本工具必须具有“本金吸收损失”的能力，其清偿顺序应排在存款人、一般债权人和次级债务之后，因此，该类永续债在清算偿付顺序方面通常满足2号文的要求。

但就非金融企业而言，由于原本没有类似的监管要求，该类企业发行的永续债与普通债务往往处于相同的清偿顺序，以避免影响永续债的信用评级，从而降低融资成本。

2号文发布之后，计划发行永续债的非金融企业必须审慎考虑相关合同条款，以便满足该规定有关清偿顺序的要求。
3

关于利率跳升和间接义务
对于永续债合同中通常含有的利率跳升及其形成的赎回激励，2号文要求发行人分析该赎回激励是否足以间接地产生合同义务，并指出“封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平”通常构成间接义务。

该项要求对于银行和非金融企业的实务影响亦有所不同。

就银行而言，按照《商业银行资本管理办法（试行）》规定的资本工具合格标准，其他一级资本工具不仅不得含有利率跳升机制及其他赎回激励，而且发行银行也不得形成赎回权将被行使的预期，即使银行选择行使赎回权也应事先满足一系列要求并且得到银保监会的批准，因此，该类永续债在利率跳升和间接义务方面通常满足2号文的要求。

但就非金融企业而言，由于原本不存在类似的监管要求，因此需要作特别考量。

实际上，财政部对于利率跳升机制的关注由来已久，先前已在修订后37号准则应用指南中指出，永续债的利率跳升等特征往往可能构成发行人还本付息的间接义务，并举例说明如果“只有一次利率跳升机会且跳升幅度为3%（300基点）尚不构成间接义务”。

事实上，跳升总幅度不超过300基点也是当前市场上最为普遍的安排。

因此，如果说37号准则应用指南为利率跳升机制指明了“方向”，那么2号文则在此基础上进一步表明了“底线”。

这意味着，假设利率跳升总幅度超过300基点，企业可能需要进一步分析封顶票息水平是否超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，并且审慎判断该条款是否产生了间接义务。
4

投资者保护条款
尽管2号文未就投资者保护条款提供指引，但并不代表该类条款不重要。相反，投资者保护条款往往可能成为将永续债认定为股的最大的“坑”。

作为永续债合同中的常见条款，投资者保护条款通常适用37号准则及其应用指南有关“或有结算条款”的规定。根据该规定，“附有或有结算条款的金融工具”指是否通过交付现金进行结算需要由发行人和持有人均不能控制的未来不确定事项的发生或不发生来确定的金融工具。

37号准则要求，除非只有在企业清算时才会触发，或该类结算条款几乎不具有可能性（即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生），否则对于附有或有结算条款的金融工具，发行人不能无条件地避免还本付息的义务，应当分类为金融负债。

上述规定的关键词在于“或有”和“结算”，两者缺一不可。

首先是“或有”。

“或有”指发行人或持有人均无法控制的事项，通常包括交叉保护事项、财务指标承诺事项、重大不利事项以及视同清算事项等。举例而言，永续债合同可能约定：

• 当发行人未能清偿到期应付的其他债务融资工具或任何金融机构贷款的本金或利息时将触发投资者保护机制（“交叉保护条款”）
• 当发行人发生超过净资产10%以上重大损失、发生重大诉讼或经济纠纷、财务指标承诺未达标、财务状况发生重大不利变化、控制权变更、信用评级被降级、发行人行业政策或市场环境发生重大不利变化、主管或监管部门等国家相关机构对发行人进行立案调查、或其他投资者认定足以影响债权实现的事项等情形时将触发投资者保护机制（“财务承诺事项条款”以及“重大不利事项条款”）
• 当发行人出现停业、歇业、丧失清偿能力、被法院指定接管人或根据《破产法》规定被宣告进入破产程序等“视同清算”的情形时将触发投资者保护机制（“视同清算条款”）
  
  

显然，上述事项超出了发行人或持有人的控制范围，因而满足“或有”的要求。

其次是“结算”。

触发或有事项并非必然形成企业清偿的合同义务，此时企业需要结合永续债合同条款分析触发上述事项时的经济后果，判断企业是否仍可能避免还本付息的义务。

假设或有事项被触发后，合同中约定的投资者保护机制是召开债券持有人大会商议解决方案，但其决议需要发行人同意才可实施的话，虽然发行人无法控制或有事项的发生或不发生，却可以控制最终的解决方案，因此并不一定承担还本付息的义务。

相反，假设债券持有人大会有权就要求（或豁免）发行人立即清偿永续债作出决议，而发行人无法拒绝执行其决议的话，通常认为发行人无法避免可能存在的“结算”义务，因此需要将永续债分类为“债”。
二
关于永续债持有人会计分类的要求

作为发行人的交易对手，持有人同样需要考虑“股”和“债”的分类问题。

对于永续债的股债性质认定问题，持有人和发行人往往具有不同的倾向。一方面，发行人为了降杠杆，更有动机将永续债分类为“股”；而另一方面，持有人可能为了满足资本监管、合规经营及内控等要求，更有动机将永续债分类为“债”。

这意味着，持有人与发行人的会计分类是否应当保持“对称”往往是会计博弈的焦点。

值得注意的是，尚未执行和已执行新金融工具准则的永续债持有人适用的分类规则有所不同。

对于尚未执行新金融工具准则的持有人而言，2号文整合了财政部先前在原准则下颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会【2014】13号），要求持有人的会计分类遵循《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（“22号准则”），并指出该分类结果通常应当与发行人对该永续债的会计分类原则保持一致。这就是说，倾向采用“对称会计法”。

实务中，由于永续债合同条款普遍存在经济强制或激励机制，以至于市场通常预期其“迟早都要还”，故有些持有人主张根据经济实质将其分类为债务工具投资。这就是说，倾向采用“非对称会计法”。

事实上，国内企业发行的永续债大多在首个行权期被清偿。

过往的国际会计准则实践中，发行人和投资人之间是否应当遵循“对称会计法”同样是令人挠头的问题。国际财务报告解释委员会（IFRIC）曾于2014年应实务界请求探讨过类似问题，但最后决定放弃研究。理由是，“该问题并不普遍”。

或许真正的理由是，该矛盾有望在新一代金融工具准则下得到解决。

对于已执行新金融工具准则的持有人而言，持有人应当根据修订后的22号准则应用指南，判断永续债对于发行人而言是否满足37号准则关于“股”的定义，若满足，那么持有人应当将其分类为股权投资。

换言之，修订后的22号准则将“指挥棒”交给了37号准则，强迫持有人“换位思考”，以解决发行人和持有人的分类原则不对称的问题。

考虑到发行人对于永续债“股”性执着的追求，似乎预示着持有人不再有机会将永续债分类为“债”。

话虽如此，这并不意味持有人的分类结果必须与发行人保持对称。

因为首先，发行人的分类结果并不总是正确。

这就是说，交易双方需要基于永续债的合同条款以及其他可获取的信息按照37号准则进行“独立判断”——这有时并不容易。

例如，清算偿付顺序、利率跳升机制、投资者保护条款等事项均可能导致持有人和发行人之间产生意见分歧。具体参见上文。
三
永续债相关所得税政策及其会计影响
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