2019年10月14日晚间，某中小板上市公司YWG（下称“公司”）披露《2019年前三季度业绩预告》，预计公司2019年前三季度归属于上市公司股东的净利润为65,000万元~82,000万元，较上年同期业绩扭亏为盈。公司称，造成本次业绩变动的主要原因系公司高管成某毅先生因个人原因辞去沪主板上市公司SWLK的非独立董事职务，导致公司不再对SWLK具有重大影响。

该董事辞职前，公司所持SWLK的股权一直记入“长期股权投资”，通过权益法核算。2019年9月25日，SWLK公告董事成某毅先生辞职。该董事辞职后，截至9月30日，公司尚持有SWLK8.37%股权，公司拟将该项权益工具投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。因该项权益工具投资确认和计量的核算方式发生变化，影响金额约人民币6亿元。

同日，深交所下发关注函，要求公司说明：

一、权益工具投资确认和计量的核算方式变化的合理性

公司回复称，因公司管理SWLK股权的业务模式决定了其产生现金流量的来源是出售SWLK股票，且根据新金融工具准则（2017年9月，财政部修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，简称“新金融工具准则”）中对企业持有金融资产的目的是否属于交易性的判断，公司持有SWLK股权的目的是具备交易性的。因此，公司在解除对SWLK的重大影响后，将SWLK股权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是符合企业会计准则的规定的。

小编观点：公司前期定期报告披露，2011年公司收购SWLK20%的股权，其持有的SWLK股份记入长期股权投资，通过权益法核算。后续，公司通过被动稀释和主动减持，持股比例不断下降。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条，“重大影响”是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。2019年9月25日，公司提名的SWLK董事成某毅辞职，并不再担任SWLK任何职务，公司认为其持股比例相较SWLK实际控制人合计46.78%的持股极低，公司对SWLK丧失了重大影响。

另根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条：“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理”。公司认为，其持有SWLK股权的目的是具备交易性的，所以在对SWLK失去了重大影响后，将SWLK股权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，核算方式转换时，SWLK股权公允价值与该时点长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的相关其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。

公司往年业绩基本保持微盈状态，2018年由于整体经营状况未达预期，出现亏损，今年对该项资产的核算方式变更后，对当期净利润将产生较大的正面影响。根据新金融工具准则第十九条第二款“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”之后若SWLK的股价下跌，也将对公司的当期利润产生负面影响。

二、是否需履行相应的审议程序

公司回复称，10月14日披露的《2019年前三季度业绩预告》是公司财务部门初步测算的结果，是根据金融工具确认和计量的相关规定计算的预测，具体财务数据以公司披露的2019年第三季度报告为准。公司拟于2019年第三季度报告披露前审议《关于会计核算方法发生变更的议案》。

小编观点：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》11.11.5“上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。”由于公司未在其他制度中规定对会计核算方式变更的审议程序，仅需履行及时披露的义务。

下面是今年初沪主板的一个因派驻参股公司董事辞职，上市公司对相关资产的会计核算方式变更对当年净利润产生重大影响未及时披露被监管的案例：

沪主板公司HNKY持有某港股Z公司股票，占Z公司总股本的9.99%。2017年12月4日，HNKY声明在投资期内无条件放弃派驻董事的权利，并且所派驻董事提交了辞呈。因此HNKY将持有的Z公司的股份从长期股权投资转换成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该项会计处理将使HNKY2017年归母净利润增加4,568万，占最近一年经审计净利润绝对值的16%。如不进行上述会计处理，则HNKY2017年度归母净利润仅9.3万元。HNKY未就上述会计处理事项及时履行信息披露义务，仅在 2018年3月24日披露的年度报告中进行了说明，并直至收到年报问询函后，才于2018年4月28日以临时公告的方式予以披露。另外HNKY还存在多笔股权处置收益未及时履行信息披露义务的情况。2019年1月29日，HNKY及其财务总监、董秘被上交所予以通报批评。

HNKY的监管案例与YWG公司的情况类似，同样是因为派驻参股公司的董事辞职，导致公司丧失对其重大影响，进而变更该项资产的会计核算方式，对当期损益造成巨大影响，需要注意的是《上海证券交易所股票上市规则》11.12.7 规定了相关事项涉及具体金额的，适用9.2条披露标准。日常监管中，任何对净利润有重大影响的事项都是投资者和监管人员关注的重点，需注意相关事项披露的及时性。