为什么要做股权激励？

做股权激励的目的与意义何在？

这些问题均是在操作股权激励前需要考虑的核心问题。非上市有限责任公司股权激励的初衷就是要激励员工，因此在进行股权激励方案设计时必须要围绕如何激励员工来展开。分股权或期权不是目的，通过分股权或期权的手段达到激励员工从而提升公司业绩和加快发展才是最终目标。股权战略是公司运营发展的核心战略，优秀的企业家深刻认识到，经营公司的本质就是在经营公司的股权，如何通过股权激励，让核心员工齐心协力，使公司的股权价值最大化，成为每个公司及企业家必须面对的战略命题。

无论如何操作，股权激励实施需有详细的流程与步骤方能保证实施效果。例如：核心员工诉求的充分了解，公司发展战略与股权战略的匹配，激励文件如何确保合法合规，员工利益与公司利益如何平衡，股权激励动员大会如何召开，股权激励规则与制度如何让员工更容易理解并接受，如何使已被授予激励股权的核心员工看到股权或期权的增值，更加激发斗志、加倍努力。同时也让没有获得股权或期权的人员看到股权或期权的价值及授予标准，刺激他们不断提升自身能力，早日符合股权激励的标准和要求，从而使股权激励的目的得以实现。

非上市有限责任公司的股权激励操作流程包括如下图所示的四个步骤：

现逐一对非上市有限责任公司的股权激励操作流程予以概述。

调研分析

针对公司现阶段整体情况，包括人力资源和结构配置，薪酬管理和绩效考核制度、股权架构和分红制度、未来资本运作规划、财务状况（净利润、投资估值、每股净资产）等进行调查分析、同时对公司现有拟激励的核心人员做充分访谈（结合调研问卷辅助调查），了解各激励对象对股权激励的认知程度、相关诉求，以及对股权激励定价有何建议、出资意向及可接受的出资方式。在调研分析的基础上形成《尽职调查报告》及《访谈分析报告》，为下一阶段的方案设计打好基础。

方案设计

方案设计是股权激励的核心内容，股权激励方案可按照“4321股权激励10D模型”来设计，其中4指：定目的、定对象、定模式、定来源；3指：定数量、定价格、定时间；2指：定规则、定机制；1指：定方式；通过前期的调研分析及结合公司所处行业、未来资本运作规划、实际控制人的想法，按照10D模型制定出公司的股权激励初步方案，初步方案提供给公司核心股东、董事会（如有）等决策层进行讨论商定。激励方案设计的关键在于“适用性”与“预见性”。适用性是指对具体公司来说没有最好的股权激励方案，只有最适合的股权激励方案；预见性是指先公司所想，针对可预见的问题设计一整套处置预案，为公司防范未来可能出现的法律及经营风险。经过上述工作，最终呈现给公司的是以股权激励方案为基础，配套企业股权架构改善的建议和未来风险点防控的相关制度设计（包括但不限于调整公司股权、法人治理结构、三会设计，以及股权激励方案相关规章制度的改良和细化）。方案设计阶段的工作安排：

（一）组建工作团队

确定决策团队成员，包括公司决策者/大股东、公司负责落地激励事宜的负责人、项目律师等，并确定各成员的工作职责。

（二）建立沟通机制   

确定团队会议召开的频率、方案设计完成的时间周期及方案设计工作流程、工作时间安排表、团队沟通方式（邮件、电话、微信还是面谈）；

（三）集中访谈确定各尽调内容的访谈提纲、与股东进行访谈、与激励对象进行访谈。（四）股权激励培训

向被激励对象及其他员工进行宣讲及培训，以中立的立场，客观、专业地为参与人员分析股权激励的优势、趋势、必要性及或有风险，与培训参与人员真诚沟通、答疑解惑。

（五）方案审批

召开宣讲会，向激励对象宣讲激励方案，汇总拟激励对象对激励方案的意见及修改建议。由方案设计团队进行讨论并对股权激励方案进行调整，按公司规章制度要求召开表决会议，最终将激励方案提交股东会审批通过。

方案实施

方案实施包含两部分内容：第一部分是方案实施过程中需要的各类法律文件起草；第二部分是对激励计划的各项内容进行实操落地。在方案实施阶段，需要深入公司内部管理中，将方案设计板块的各项目标分解成可以由公司实际操作的流程和任务。目标拆分过程中，尽可能结合公司已在执行的工作惯例和工作流程，降低公司在实施股权激励计划过程中的运营成本，辅助公司落地方案实施及对实施程序的监督管理。分为实施流程、实施机构、实施要点。  

（一）实施流程   

1、方案公示 ：公告张贴或邮件发送、纸质文件取阅，内容包括股权激励方案及其所有的附件材料，公示期限3-5天即可，由专业律师针对方案具体内容答疑解惑。2、激励对象范围确定：按股权激励方案的规定确定激励对象、设置绩效考核的标准并最终确定激励人员名单，考核的目的是对激励对象有公正、公平、客观的考核评估，以此作为股权激励的分配标准。   3、协议签订：与已确定的激励人员签订相关协议、明确各自的权利与义务，确保激励对象在达成相关考核目标后能获取公司承诺的利益。同时，在激励对象过错或无过错离职的情况下，公司能以约定的价格和方式回购股权，避免形成僵局。   4、持股员工会议：确定会议召开规则、股权管理机构成员选举制度（提名候选人、差额选举制度）、表决机制，确保选举人的数量、提名权及选举形式符合规定。   5、成立股权管理机构：有限合伙企业持股平台由普通合伙人参与股权管理、有限责任公司持股平台由股东会或董事会参与股权管理。   6、搭建持股平台：持股平台通常选择有限合伙企业或有限责任公司，根据不同类型的注册需求，准备注册的法律文件。   7、出资及工商变更：根据授予股权的情况，安排激励成员出资到位并办理工商变更登记手续。   8、举行授予仪式：针对完成出资的激励员工，通过授予仪式让员工获得荣誉感和自豪感。股权授予仪式的举行，标志着公司股权激励切实落地实施，能增强公司内部的凝聚力，有利于吸引人才及扩大宣传。（二）实施机构

实施机构包括持股员工代表大会及股权管理机构、监督机构，可分以下流程进行：

1、成立持股员工代表大会：确定持股员工代表制度、持股员工代表的产生机制、职责、资格终止的情形、补选程序、换届程序等内容。2、确定股权管理机构：股权管理机构是负责具体执行股权激励计划相关事项的机构，例如新设持股平台、股权流转、变更、退出等，持股平台有限合伙企业或有限责任公司股权管理机构及决策机制的设计各有区别。3、确定股权监督机构：股权监督机构负责对激励计划实施是否符合法律法规、部门规章、公司章程的规定，是否公平、公正、公开进行监督。实务操作中，一般选择监事会/监事承担监督职责，监督内容包括：董事会、股权管理机构的管理工作、绩效考核、激励股权的授予、激励计划的执行。

（三）实施要点  

在方案实施中，要重点关注以下问题：1、绩效考核问题：绩效考核通常结合公司业绩及个人业绩两方面进行，例如：公司的盈利能力、资产管理能力、偿债能力和未来成长性，员工个体的绩效考核。关于员工绩效考核的方法有：360度考核法、KPI考核法、BSC平衡计分卡、排序法、关键事件法定等。 2、股权代持问题：在股权代持中，关于股权代持人的确定、违约责任、风险防范均需明确约定。3、法律文书的起草：股权激励计划的配套文件，要委托专业律师来起草，规避可能出现的法律问题，配套文件通常包括：《股权激励方案》《股权激励协议》《激励对象承诺书》《保密和竞业禁止协议》《股东授权委托书》《一致行动人协议》《股权转让协议》《增资扩股协议》《股权回购协议》《有限合伙份额回购协议》等。

股权管控

股权管控：指在股权激励计划进入实施阶段以后关于激励股权的授予、转让、退出等事项中各项机制的设计以及实施。

（一）行权

激励对象获得行权资格后，提交行权申请并准备配套申请材料，由股权管理机构进行资格审核及律师团队进行合规性审核，最终交由决策机构审批。审批通过后，由出让股权主体和激励对象签署相关文件，并由激励对象支付行权价款。在行权的过程中，可根据实际情况对行权时间进行变更。

（二）流转

按股权流转的形成原因可划分为正常流转、因职务变动引起的流转、员工无责情形下的强制退出和员工有责情形下强制退出。根据流转的不同情形、流转的价格及手续办理均需要予以明确具体的约定。

（三）退出

关于股权退出，可分为无过错退出和有过错退出两类。其中关于有过错退出的情形需予以明确规定，例如：违反法律法规、公司规定及章程的情形；违反竞业限制义务或保密义务而损害公司利益的情形，因存在过错并解除劳动关系的情形，关于退出流程及退出手续的办理也要予以明确约定。

（四）分红

在公司规定的分红期限后，股权管理机构需依据激励计划约定的分红比例及方式计算确定各激励人员的分红金额，同时公布在年度分红前最终确定的能获取收益的激励人员名单。

上述四个步骤就是一个完整的股权激励过程，现实操作中关于具体实施步骤可按实际情况予以删减，在实践操作中灵活处理。