还是觉得你的问题太多。不管是约束、激励、补偿，都是一个大学问阿。你集中写一个问题，能有点想法或者证实，就很不错了。毕竟，只是一篇硕士论文阿。

“董事会的构成(执行/非执行比例)与公司业绩,以及董事会规模与公司业绩”——这些国内国外有不少人做过研究，你可以看看。先了解别人都做了什么，怎么做的，之后你就会发现，根本不用考虑那么多问题啦。

至于独立董事的作用，我觉得在中国根本可以忽略，别浪费笔墨了。

另外，我需要提醒你的是，你首先对公司治理的原理要理解，对于为什么需要董事会要有基本的认识，要明白背后的经济学原理。这样，分析问题才有深度。对现实的解剖也才能深刻。

这是我修改后的提纲,恳请和版主讨论

控制机制是比较大,我在控制机制的前面限定了董事会和内部两个词,我觉得这样可以缩小范围(因为董事会是公司治理的核心,我认为这样可以抓住最重要的部分)

1.1研究背景及研究意义

1.2问题的提出

1.3研究内容与框架

2.国内外相关理论研究综述(董事责任和董事会内部控制的相互关系)

2.1董事责任的理论综述

2.1.1限定董事责任的必要性.

2.1.2 国内外董事责任相关文献

(1)国外:Cadbury报告, Greenbury报告, Hampel报告, 公司治理综合准则,Turnbull报告等

(2)国内:<<公司法>>,<<上司公司章程指引>>,<<股份有限公司规范意见>>,<<证券法>>,<<合同法>>等

2.2公司治理及董事会内部控制的基本理论

2.2.1构建董事会内部控制系统的必要性

(1)董事会的核心地位(双重委托代理关系)

(2)董事会内部控制系统对其他部门(股东大会,经理层)控制系统的影响

(3)董事会内部控制系统是各利益方的需要(股东,利益相关人等)

2.2.2国内外董事会及内部控制的文献综述

(1)国外:

(2)国内:

2.3内部控制与董事责任的关系分析

2.4小结: 我国企业董事会内部控制的现状及发展趋势

3.基于董事责任的董事会内部控制系统的构建(研究假设的构建)

3.1将董事责任与董事会内部控制机制联系起来的意义.

3.2基于董事责任的董事会内部控制系统框架

3.2.1董事对公司的责任研究

(1)董事对公司责任的性质.

(2)董事对公司民事责任的构成要件.

(3)董事承担责任的主要形式.

(4)董事责任的追究方法(及免责条款).

3.2.2 董事会内部控制系统的框架

(1)董事会类型结构(四种,Tricker,1994)

(2)董事会职能分工结构(审计,执行,薪酬等)

3.3基于董事责任下的董事会内部控制系统的各子系统

3.4内部控制评价

4.研究方法

4.1样本及抽样方法

4.2变量及度量

4.2.1董事责任

4.2.2董事会内部控制

4.3因子分析和可靠性分析

4.4多元回归分析

4.5结构方程模型

4.5.1结构方程模型的基本原理和特点

4.5.2结构方程模型的设定

5.数据分析及结果讨论

5.1研究数据的效度和信度分析

5.2研究数据的初步分析

5.2.1样本的基本信息

5.2.2董事责任及内部控制信息描述

5.3董事责任与董事会内部控制的关系假设检验

5.4不同责任与董事会内部控制的关系分析

5.4.1不同责任与董事会内部控制的假设检验

5.4.2不同职位董事(执行/非执行董事,不同委员会,不同董事会结构)控制的差异分析

5.5董事会内部控制关键驱动因素分析

5.5.1全面董事会内部控制驱动因素的识别

5.5.2全面董事会内部控制驱动因素的进一步分析

6.提高董事会内部控制(强度,效率)的建议

6.1建立完整的董事会内部控制系统

6.1.1构建董事会内部控制系统

(1)董事会的双重委托代理地位分析.

(2)董事会内部控制系统与其他部门(股东大会,经理层)控制系统的关系

6.1.2董事会内部控制系统的主要内容

6.2控制系统下董事责任的合理承担及风险转移---董事责任保险

6.2.1董事责任有必要性,但董事责任如果过大,会导致”鸵鸟政策”

6.2.2风险的转移---D&O

(1) D&O简介和价值分析

(1.1)对公司来说,扩大对董事的激励与约束,扩大董事的行为集,继而增大公司价值(吸引和留用高素质人才,激励董事,同时分散责任),完善治理结构;和国际接轨,吸引外资.

(1.2)对利益相关人来说(第三方),增大监管力度,实现诉讼赔付的可支付性,解决董事赔偿责任执行难的问题.

(2) 我国董事责任保险制度的现状和不足

(2.1)关于被保人范围;

(2.2)关于可获得保险赔偿的行为标准;

(2.3)损失的界定;

(2.4)关于保险责任的范围;

(2.5)公司和董事的告知义务;

(2.6)董事通知潜在请求的权力;

(2.7)保费的分担;

(2.8)强制/任意购买的选择

7.结论

7.1论文主要工作及结论

7.2有待进一步研究的问题

请版主多帮我提意见!

另外你说硕士论文2-3万字,不止吧,我觉得.80多页呢,我看我师兄的论文.可能5,6万吧