摘  要：随着国际竞争加剧，跨国并购已然成为国际直接投资的主要方式。面对外部需求急剧萎缩、国际贸易保护主义抬头的严峻形势，要加大对进出口工作的支持力度，要支持各类有条件的企业对外投资和开展跨国并购，充分发挥大型企业在“走出去”中的骨干作用。本文概括了我国跨国并购的现状并对制约因素进行了分析，探讨在并购中我国企业存在的若干问题，进而提出了一系列相关对策。    关键词：跨国并购；直接投资；品牌
    一、我国企业跨国并购的现状及动因
    （一）我国企业跨国并购的现状
    为了适应经济全球化潮流，纳入全球生产体系，充分利用国内国际两种资源，寻求更大的发展空间，在获得资源、开拓市场、获取技术、品牌建设等动机的驱使下，诸多中国企业通过跨国并购来实现自己的国际化战略，并购的频次、金额、范围等不断扩大，日益成为跨国并购中活跃的主角。
    1. 数量显著增加，规模逐步扩大。中国企业的海外并购近年来吸引了各界关注。2003年中国海外并购为36亿美元，从2003年到2007年五年间，投资增长了10倍，2007年并购规模达到中国GDP的0.8%，2008年并购规模已达423亿美元。
    2. 交易分布地理特征明显。发生海外并购的中国企业大多处于全球化程度较高的行业，如汽车、制药、高科技、能源和基础材料；而房地产、消费品和零售行业则较少发生海外并购。在交易的地理分布上，总体上并购交易集中在亚洲，但由于中国自身矿产和能源资源供应有限，对金属、石油、天然气等自然资源收购则是在全世界范围内开展的。一些行业的领先企业已开始更积极寻求增长和全球发展，并购交易趋向于涉及全球多个地区和多个行业。
    3. 业绩表现喜忧参半。中国企业近年完成的海外并购交易在业绩表现上不如西方企业。按照价值创造标准，以交易宣布前后的股价变动即交易增加值和成交价格过高的比例来衡量，中国企业的海外并购业绩低于市场平均水平。如2007年11月，中国平安已累计向富通集团投资人民币238.7亿元，由于该集团股价大幅下挫，进而连累中国平安这笔投资的价值缩水了逾95%。2008年末，由美国次贷危机引发的金融风暴席卷全球主要经济体，危机已经扩散至实体经济，其中汽车业已成为受影响最大的行业之一。美国三大汽车公司销售大幅下滑，无一幸免地陷入了困境，就连一向凯歌高奏的丰田汽车也遇到了巨大挑战，对未来发展表示出了前所未有的谨慎，国际市场资产价格短短数月已经出现大幅缩水。这一切似乎都让羽翼渐丰的中国汽车企业充满了完成惊天交易的遐想和憧憬，而同时过去遭受挫折的经历却似乎又令其举步不前。吉利成功收购了澳大利亚自动变速器公司（DSI），强化了吉利公司自动变速器的研发与生产能力，为吉利的进一步发展提供了牢固的技术支撑，这对于公司未来自主创新划上了一个新台阶。
    4. 并购主体结构多元化。从并购行业来看，以金融、能源行业为主，以IT、机械行业为辅。从并购金额来看，从600万欧元到53亿美元不等。虽然各级政府部门在中国企业海外并购中发挥了较大的影响力，但迄今为止，参与跨国并购的主体基本上全为企业，包括国有股份合作制以及私营等各种类型的企业，并且是以国有企业为主。近几年并购主要集中在第二产业，这与我国国有企业的规模较大与第二产业较强是正相关的，说明我国走出去的是在国内竞争优势比较大的企业。同时，横向并购的比重占96%，绝大部分并购都在坚持关联并购的原则，双方企业知识至少是在业务方面有较大的重合，从而增加了企业先验知识与转移知识的相关性，对知识的转移与并购整合有促进作用。
    近年来另一个显著变化是民营企业的跨国并购开始活跃，并产生了一批有较大影响的案例。著名的除了万向集团收购美国联合工业公司外，还有华立集团收购菲利普半导体公司之CDMA手机分部等，民营企业已成为中国企业参与跨国并购的一股主要力量。
    （二）我国企业跨国并购的动因
    1. 全球竞争压力的驱动。全球化的压力迫使越来越多的中国企业展开海外大规模并购，打造全球竞争平台。随着中国加入WTO，国家开放程度越来越高，跨国公司长驱直入，中国市场已经成为跨国公司之间竞争的主要“战场”。近年来，随着中国经济的高速发展，中国本土企业的实力迅速提升，但仍然有限。要想赢得未来竞争中的一席之地，必须在尽可能短的时间内壮大起来，迅速打造一个能够与大型跨国公司正面竞争的平台。这也是中国企业选择大规模海外并购，在国际化经营路程上实现跳跃性发展的一个主要动机。联想集团并购IBM的PC业务就是希望通过一次性并购壮大企业规模，使自身成为全球跨国公司，能与“戴尔”、“惠普”等国际知名品牌共舞。
    2. 为获得战略性资产。所谓战略性资产是指企业通过在规模经济、范围经济、设施和系统效率及品牌资产方面投资积累起来的资源。这些所有权资产或多或少地都带有东道国的本土化特征，不仅无法在其他市场获得，而且开发耗时。对我国企业跨国并购的对象进行分析可以发现，我国企业跨国并购寻求的战略性资产，主要包括品牌、先进技术和稀缺的自然资源。如2005年中石油以41.8亿美元竞购哈萨克斯坦PK石油公司成功，获得该国境内约700万吨原油年产量和大量石油储备；而“中海油”以185亿美元竞标优尼科石油公司虽然失败，但其所体现出来的中国石油公司参与国际资源开发的决心可见一斑。
    品牌是企业竞争力的核心要素之一，是企业的无形资产。在日益“全球化”和“一体化”的当代国际竞争中，品牌运营是中国企业走向世界市场的“金钥匙”。然而，我国虽有制造世界一流产品的能力，却疏于创造和经营自己的品牌。因此，如何在国外建立自己的品牌影响，是中国企业在海外持续发展的重要因素。一般来讲，企业的国际品牌策略有三种方式：为国外公司贴牌生产、自建品牌和通过并购获得东道国企业的品牌。我国目前多数企业以贴牌生产为主，兼顾在东道国市场销售少量的自有品牌产品以扩大影响。随着国内企业实力的提高，很多企业开始意识到贴牌方式的缺点，并购国外的知名品牌作为一种替代方式而受到关注。并购不仅可以在短期内让企业获得东道国品牌，而且通过宣传并购事件本身也可以扩大公司影响。我国IT企业的排头兵“联想”，在以17.15亿美元的高价收购国际知名品牌IBM的PC业务后，大大提升了公司的形象和品牌知名度，推动了产品在国际市场上的销售。
    除了获得品牌以外，先进技术也是我国企业跨国并购的另一个焦点。先进的技术是企业保持旺盛生命力的灵丹妙药，因此，各个企业对自身的技术诀窍都严守秘密。技术的不对称分布以及出口许可制度，使得我国企业很难获得国外的先进技术。因此，并购就成为了技术转移的重要手段。如“京东方”通过并购韩国的液晶生产企业，直接获得了第五代液晶生产技术，从而大大缩短了它与竞争对手的技术差距。
    3. 为获得快捷的国际扩张通道。常见的国际化道路有国际贸易、OEM（贴牌生产）和FDI三种方式，而FDI又可分为新建投资和跨国并购，每一种方式各具优劣。国际贸易方式优点在于操作简便，但易遭到其他国家贸易壁垒的狙击。给国外厂商做OEM投资较少，销售渠道稳定，但由于市场为人控制，竞争激烈，所以利润率很低。在国外新建投资虽然可以绕过贸易壁垒，享受投资的优惠政策，但也存在着两个缺点，一是不熟悉当地的社会情况，投资风险较大；二是在国外建立自己的营销渠道和品牌耗时较长，且成本高昂。相比而言，跨国并购提供了一条快捷的国际化道路，具有三个突出的优点：首先，绕过了关税和其他贸易壁垒，使本公司产品通过内部交易进入外国市场。其次，是跨国并购继承了东道国企业原有的人力资源、客户资源和商誉，节省了市场推广的时间和成本。另外，通过跨国并购能够充分发挥企业合理避税的作用。因此，跨国并购也就成为企业利润在国际间转移的重要通道。正是基于上述独特的优点，跨国并购开始成为中国企业走出国门的重要途径。如“TCL”并购“阿尔卡特”的手机业务，不仅获得了其所有的相关技术和整个研发团队，还获得了其品牌和在欧洲的市场渠道，为TCL打入欧洲市场铺平了道路。从以上分析可以看出，中国企业进行跨国并购既有其客观背景，又有其内在动因，是全球经济一体化发展的一种表现和必然结果。随着国内有利条件的继续发展，特别是政策支持、融资渠道、评估服务等进一步完善及跨国管理和并购人才的成长，在未来几年内，中国企业的海外并购还将会有跨越式发展。
  二、中国企业海外并购过程中存在的问题
    （一）选择目标企业存在困难
    1. 没有清晰完备的自身发展战略和明确的目标企业选择标准。世界银行的报告显示，三分之一的中国企业对外投资存在亏损，肇因之一即事前缺乏系统缜密的全盘战略，盲目为了国际化而进行并购。很多企业既未明察市场变化，审视自身资源及弱点，制定适合自身的发展战略，又未根据发展战略制定详细目标选择标准，如偿债能力、周转能力、盈利能力等。
    2. 对目标企业所在国的政治、法律政策不熟悉导致并购受阻。首先，经济斗争是政治斗争的表现形式之一，两国间是否存在重大政治利益关系显得尤为重要。如果与相关政府方面沟通不利，原本“简单”的外购交易被附加上政治、外交等各种复杂因素，随时有可能招致大麻烦。中海油收购美国加州联合石油公司，由于美国国会强烈反对而最终流产；海尔放弃竞购美泰等就是明证。此外，许多中国企业进入外国市场时，由于对当地法律制度包括知识产权保护、环境及劳动保护等制度的疏忽和陌生，而遭致法律麻烦。联想集团总裁杨元庆承认，联想收购IBM的PC业务百密一疏，没料到会受到美国外国投资委员会（CFIUS）对该收购的审查。尽管最终安全通过审查，但其过程惊心动魄。
    3. 不能正确评估目标企业的价值。目标企业的价值高低直接影响到并购后企业的盈利状况。若缺乏科学有效的评估程序和标准，往往使被并购方的评估值过高从而使并购方的经营目标无法实现。跨国并购一定要注意全球产业重组和市场供求背景，一些企业拥有的产品和技术，或许曾经辉煌，或许依然在当地市场上吃香，但只有放在全球市场里评估，才能避免到手的工艺或技术即成“日薄西山”的窘境。
    （二）人才问题
    人才问题，是中国企业跨国并购面临的一个现实难题。我国企业的海外并购，由于涉及金额巨大，风险极高，因此，更需要一个精通国际并购业务、经验丰富的团队来运作。然而人才问题是我国企业走向世界所面临的最大瓶颈。由于缺乏具有国际贸易、投资、金融等方面的专业知识和技能的人才，往往过于依赖国外的银行、律师和一些国外中介机构，这不仅影响到我国企业的正确、及时、科学的决策，有时候还会因合同缺陷等原因上当受骗，从而影响企业实施国际化战略。由于缺乏高素质的专业人才，我国企业的跨国并购很多以失败告终。除了具有以上知识外，跨国并购人才还必须通晓国际惯例和规则，熟悉母国和目标国的政治、法律、经济、人文和社会环境，具有当地经验。中国企业在欧洲市场失败的重要原因之一，就是主要的管理人员来自国内，对当地市场行情和劳工不甚了解。TCL集团宣布并购法国汤姆逊后才开始大规模招聘有国际化背景的中高级经营管理和研发人才，充分说明TCL跨国经营管理人才匮乏，临时抱佛脚，总是来得太迟，使企业在并购的前期调研、并购实施及后期的整合方面困难重重，从而使并购变得盲目，并购效果不理想。
    在市场经济中，企业并购仅仅是跨国经营的第一步。对被并购的企业如何进行经营管理，如何在并购后做到真正消化吸收以获得“双赢”则是并购企业面临的更为重要的实际问题。企业并购后，并购企业由于缺乏有管理跨国公司经验的人才，往往导致并购效果大打折扣。
    （三）融资问题
    跨国并购所需资金金额巨大，动辄需要几千万甚至上亿美元，如果没有完善的金融机构的支持很难成功。但是目前中国企业海外并购的融资信贷还受到诸如国内贷款额度与特定外汇额度的限制，不仅使海外并购的企业的国内融资能力受到限制，而且还会使“走出去”的企业不能充分发挥国内力量，对境外投资项目给予强有利的支持。在境外融资方面，虽然有些企业已经具有股票境外上市或者发行债券的条件，但却常常由于额度与审批限制，错失并购良机。与发达国家相比，我国在对外投资的金融支持政策体系方面还有缺陷和不足。
    1. 国内融资限制较多。我国企业特别是民营企业在金融信贷方面受到国内贷款额度与特定外汇额度等很多的限制。
    2. 境外融资管制较严。为了有效打击非法资本流动，2005年初国家外汇管理局发布了《关于完善并购外汇管理有关问题的通知》和《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》，但在另一方面，可能有碍于私营企业海外投资和融资，甚至错失良好的跨国并购机遇。
    （四）并购后的整合问题
    1. 整合难度大。目前，被中国企业并购的海外企业在交易前大都已伤痕累累，如TCL公司购入的汤姆逊彩电业务、阿尔卡特手机业务在交易前分别出现了高额亏损，IBM的个人电脑业务仅在2003年的亏损就足以抵消联想两年的全部利润。这样的企业在收购后需要注入大量资金进行整合。企业并购并不是两个企业生产要素的简单相加，而是必须通过有效地整合形成一个有机的整体。企业跨国并购过程中最关键、风险最大的危险期也是并购整合期。它不仅涉及到企业全球战略、财务控制、国际营销，且涉及到人才国际化以及企业文化等多方面整合。由于跨国并购涉及到不同社会制度、文化习俗，不同类型的企业并购动机各不相同，因而整合策略实施的重点也有所不同。在众多的跨国并购案例中，并购金额也越来越大，但对并购效果的统计并不乐观。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示，只有20%的并购案例能实现最初的设想，大部分并购都以失败告终，其主要原因在于并购后的整合不力。中国企业因跨国经营历史短暂，不仅对跨国并购后的整合缺乏经验，而且对跨国并购后的整合往往认识不足，因此造成跨国并购后的失败。TCL收购阿尔卡特以来，因为其整合方式的不当，使一些主要职位多由TCL人员来担任，在阿尔卡特内执行原先自己的薪酬方式与销售模式，使得许多原阿尔卡特的管理者及职员不能接受，纷纷辞职，从而引发了离职风波。很难想象一个留不住人才的整合如何能够利用被整合的企业的研发优势与销售渠道，而取得整合目标。
    2. 企业文化的差异。跨国并购中出现的国家文化和企业文化的差异是十分巨大的。西方企业强调制度的建立和完善，而中国人的传统管理思维却是以人治为主。在人事制度方面，中国人比较注重德才兼备、人际关系等，而西方则把经营管理能力放在第一位。许多参与并购的企业高级经理均认为“人和文化的差异是并购失败的最重要的原因”。当从前独立的二个或多个企业的员工开始在一起工作，价值观、期望、偏好等截然不同的企业文化，可避免地要发生碰撞，引起摩擦，使并购步履维艰。明基的后台掌控者施振荣也表示，不同国家间的文化冲击成为导致明基并购西门子手机业务失败的主因。
    3. 缺乏国际管理经验。中国企业跨国并购后一般由国际企业演化为跨国公司，需要高层领导有管理国际品牌的能力及处理好经理与员工利益的能力。目前来看，中国企业还缺乏管理品牌的能力。此外，中国企业海外并购后在人力资源、内部管理方面缺乏创新。从整体角度而言，收购会让被并购企业的老员工经历角色模糊感增加、信任水平下降、自我保护意识增强等状况。如果中国企业管理层在原有的企业文化上没有创新，那么这些老员工的观念就难以改变，容易出现人才流失或引起被购企业的混乱与动荡，进而影响企业的经营绩效，使并购目标难以实现。上述TCL所面临的窘境也有这方面的因素。
    4. 收购后的技术不适用。一直以来中国企业对技术的重视和创造专利的能力不够，在技术商品化上我们可通过快速的模仿转化为产品，但在核心技术和技术管理上有较大差距，并购后在技术与产品上的赌博是并购中最大的风险。如TCL和汤姆逊结合的例子，尽管汤姆逊在技术研发的深度和研发流程的规范性上令人满意，但在产品转化上存在着很大问题。TCL在收购汤姆逊后发现由于放弃了平板液晶电视技术的开发，汤姆逊产品落伍了。
    三、我国企业跨国并购应采取的对策
    （一）选择恰当的并购目标
    1. 海外投资前，要正确评估产业结构、竞争对手、行业周期及趋势，在此基础上形成战略，再确定投资区域与目标。企业要正确评估自身实力，避免为收购过度透支。
    首先，充分了解目标公司所在的政治环境、经济环境、法律环境以及风俗文化环境，仔细分析目标公司的客观环境因素，包括目标公司的地理位置、设施条件、劳动力成本等。其次，根据投资所在国的特定税收优惠项目或地区进行目标公司的选择。选择对公司有优惠的地方将有利于企业的盈利，不同的选择可能导致企业并购的成败。三一重工在德投资建厂选址德国科隆主要就是考虑到此因素。再次，分析目标公司的经营范围与本公司是否相似或互补：目标公司的规模大小是否适。中钢集团正式完成了对澳大利亚矿企中西部公司的收购。目前中钢对中西部公司的控股股份超过90%，中钢并购看中的就是上游资源。对上游资源的话语权将有利于公司未来的发展。
    2. 聘请专门机构对目标企业进行评估，合理定价。根据目标企业的财务报告、市场分析、品牌和配送网络等情况，对目标企业合理定价。万向集团是中国企业海外并购中做得比较成功的一例，强调评估是收购的着力点。
    为制定正确的并购战略和策略，在并购前应进行详尽的尽职调查。主要对目标公司的资产和负债情况，经营和财务情况，法律关系以及目标企业面临的机会和潜在的风险进行的一系列调查。这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。吉利并购澳洲DSI就是聘用普华永道进行财务审计，控制风险。
    （二）文化整合
    1. 要充分了解拟并购目标潜在的文化差异和冲突，包括收集目标企业的文化信息及挖掘隐藏其背后的组织哲学、价值观等隐性文化和目标企业所在国的主导文化。
    2. 由高层主管、律师、财务分析家、文化小组进行多角度、全方位评价分析。结合两个企业所在国的文化，注重对两家企业领导者和中高层主管的价值观、管理风格及员工的行为准则进行对比，发掘可能发生的显性冲突与潜在冲突。
    3. 公司高层、整合团队应和新经理一起制定整合计划和沟通计划，包括时间表和具体操作方案，建立工作项目，让两家公司的员工一起实现新的目标。
    （三）提高跨国企业管理能力
    1. 品牌管理。并购后的品牌管理需要根据并购过来的品牌的不同现状、该品牌的历史状况以及自身公司目前的品牌现状采用不同的策略，分为采用双品牌制度、采用谨慎的过渡性品牌策略以及放弃收购过来的没落品牌等。中国的企业家普遍缺乏国际化品牌运作的经验和国家化的视野及思维眼界，有必要聘请跨国性的品牌经营人才。为保证国际化的成功，联想聘请了IBM、戴尔的高层当CEO，实际上这也是把品牌国际化的责任交给这些“空降兵”，可谓是一个有益尝试。
    2. 人力资源管理。并购后留住人才、稳定人才是人力资源整合管理的首要问题。在并购完成后不要急于调整，而要经过一段熟悉和了解，根据职工的实际能力和水平，再定机构、定岗位、定人员，并通过考核，使他们适才适所。另外，要用好当地的总经理和管理人员。上工申贝的做法是让当地雇员参与管理，发挥他们的积极性，如财务总管、技术总管都是原来的人，而上工申贝派去的只有两位管理人员，正是这些职业经理人实现了上工申贝的战略意图。
    （四）发挥政府部门在海外并购中的作用
    1. 为企业海外并购创造必要的法律环境。要加快建立起与企业对外投资有关的法律法规体系，逐步完善企业海外并购的通报、管理、统计体系。在多双边场合，加快商签双边投资保护协定，把保护我国对外投资企业的利益纳入签署双边投资保护的议题。
    2. 加快建立和完善国内中介服务体系。海外并购过程中需要大量的市场、政策法规、知识产权等方面的信息，中国企业自身的信息系统尚不健全，海外并购多依赖于收费高昂的国外中介服务机构，这大大增加了海外并购的成本。为此，我们需要积极培育金融、法律、会计、咨询等市场中介组织，尤其是要尽快形成一批在国际上具有一定声誉的、高水平的中介机构组织。政府和驻外机构可利用各种资源，为国内企业寻求境外合作伙伴搭建信息平台。
    3. 融资支持。国家应重视通过提供信贷以增强跨国企业的国际竞争能力，金融部门在加强和完善金融监管体制的基础上，要根据不同行业特征，采取不同的资产评估方法，根据具体的项目，进行科学的风险收益评估，并建立一套企业的诚信体系。
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作者：安徽财经大学金融学院 方华刚 朱德忠 来源：《金融发展研究》2010年第3期