一、全球金融危机下中国企业海外并购的背景    在2008年全球性金融风暴的持续；中击下，一些国际著名大公司的资产不断缩水，客观上降低了中国企业的海外并购成本。而与此同时，中国的银行资本金充足率良好，外汇储备近2万亿美元，人民币坚挺；再加上目前中国外贸低迷，以投资带动出口正是开拓海外市场的一个好的选择。中国企业由此面临着海外投资收购的良机，即中国企业有可能以较低的成本购买到外国企业的优质资产，尤其是中国短缺的资源型和高科技型的资产。
    事实上，许多实力雄厚的中国企业已经拉开了海外收购的序幕。根据著名的创业投资与私募股权投资领域综合服务及投资机构——清科集团2009年7月9日发布的《2009年第二季度中国并购市场研究报告》显示，2009年第二季度中国并购市场共完成13起跨国并购事件，其中10起披露价格的并购事件涉及金额达43.11亿美元。在二季度跨国并购中，中国企业并购国外企业的事件有8起，占61.5%，其中披露价格的7起事件并购金额达41.42亿美元，占跨国并购总额的96.1%。2009年以来，在全球跨境并购规模同比下降35%的情况下，中国企业的海外并购总额同比增加40%，涉及金额达到218亿美元，仅次子德国，居世界第二位。
    但是，在此次中国企业大规模海外并购浪潮中，我们不得不注意到潜伏着的风险和危机。这些风险有些已经危及到我国企业的健康发展。从中海油竞购美国优尼科的失利，到中铝向澳大利亚力拓增资195亿美元的计划因对方毁约而功亏一篑，再到TCL并购汤姆逊、上汽收购双龙等项目也一度遭受重挫，无一不显示出并购过程中可能发生的风险。又有数据指出，2008年中国企业的海外并购损失高达2000亿元人民币左右。上述并购失败案例和损失数据都表明，中国企业海外并购之路并非一帆风顺，而是风险重重。
    二、影响当前中国企业海外并购的风险因素
    （一）海外并购经验的缺乏
    从世界经济环境来看，由于全球金融危机的影响，企业进行并购重组的成本已经大幅降低。事实表明，在海外并购的过程中，一些实力雄厚的中国企业并不缺乏并购资金，而是缺乏丰富的海外并购经验。
    以北京汽车工业控股有限公司（以下简称北汽）为例，金融危机爆发后，国外汽车资产价值大幅缩水，中国汽车企业普遍有走出去收购的；中动。北汽是国内汽车企业中实施海外并购最坚定的汽车集团。2008年下半年以来，北汽先后向克莱斯勒、欧宝、萨博以及沃尔沃汽车表达了求购意向，但最终都无功而返。随着赴欧收购谈判团队的成员悉数回国，北汽海外并购计划至此也宣告流产。究其原因，是多方面的，但海外并购经验的缺乏是很重要的原因。北汽没有采用像上汽、南汽等聘请中间机构（财务或法律公司）的做法，而是依靠自有团队，直接与国外公司接触。由于海外收购涉及很多当地的法律和财务问题，如果没有中介公司的帮助，仅靠自己的力量，很难获得成功。
    （二）战略思维和风险意识的缺乏
    跨国并购是全球资源配置、提高经济效益的重要手段之一，是企业迅速扩大规模、降低进入和退出市场成本的一种有效资本运作方式。对于中国企业来说，只有把海外并购当作企业实现其自身发展战略的一种手段，才能真正带来企业的有效扩张，而缺乏整体战略指导的海外并购，最后的结果很可能就是资金的极大浪费。
    在目前的海外并购浪潮中，有些企业进行海外并购的原因只是追求短期的财务利益，以短期内获取生产要素资源或高额利润为导向，缺乏以增强企业核心竞争力为导向的战略思维。在这种片面追求短期盈利的利益驱使下，并购活动大多会以失败而告终。因此，制定科学合理的并购战略对实现并购目标尤为重要。
    此外，政府、企业等相关方面对于海外并购的风险要有充分的认识，对待海外并购应该慎之又慎。一次成功的海外并购需要跨越法律、文化；管理上的重重障碍，天时地利人和，缺一不可。在实施并购前，要针对东道国的法律、市场、劳工、环保等方面作足可行性研究和尽职调查，对并购的风险进行客观的评估。否则，就有可能低估海外并购的风险，盲目冒进，结果就是吃亏。以中铝力拓并购案来说，中铝出资195亿美金的目的是将其在力拓的持股比例由目前的9%增至18%，但是约束合同双方履行的保证金（即违约金）才2亿美金。如果中铝当初在与对方签订合同时，能够对合同的风险有足够的认识，把合同的违约金提高到数百亿甚至上千亿美金，也许结果对我方更有利。
    （三）文化差异的风险
    由于东西方文化的不同和跨国、跨地域文化的巨大差异，我国企业海外并购面临的巨大挑战则是文化无法兼容的风险。文化冲突不但会破坏组织资源，而且还会形成不同的利益团体，这些利益团体之间的矛盾冲突强化了整合的难度，其影响将是长时期的、破坏性的。并购中企业文化的不同是并购整合不能持续的主要原因。
    海外并购中文化差异的风险主要表现为并购企业和被并购企业之间的文化差距、文化对立和两种文化融合的阻碍力。比如，中国企业高层与中低层经理人员之间的权力距离，通常显著地大于西欧企业，中国企业的高层经理人员拥有比他们的西方同事更大和更广泛的权力，又如，国内外各级经理人员的薪酬等级结构的不同也部分反映出这两种文化的差异。据统计，在西欧企业中，高级经理人员年薪通常是初级经理人员的2.6倍左右，而在中国则高达5倍左右。另外，中国企业领导人的“灰色收入”较多。这样一来，中国企业领导人实际与一般员工的年薪比要远远高于西方国家。因此，并购方与被并购方做到互相认同彼此企业文化尤为重要。
    （四）投资保护主义的风险
    由于经济快速增长、能源价格高涨以及全球经济发展失衡，中国、印度和中东等非传统外国直接投资来源迅猛增长，新兴国家正在变成规模更大的外国投资者。面对这种情况，一些国家以国家安全为由，建立新的审查制度，导致交易时间变长、复杂程度和所受限制增加，从而增加了投资障碍。
    美国外交关系委员会公布的报告显示，2007-2008年，至少有11个大国已批准或正在考虑出台新的规定，限制外国直接投资和／或加强政府对外国直接投资的审查力度。比如，美国财政部拟修改外国投资委员会的一些法规，这些法规将以国家安全名义设限外资投资。若得以施行，将澄清现行法律中的一个灰色地带，明确规定只要外国投资美国敏感资产涉及“控制权变更”，美国外国投资委员会就可对外国投资启动国家安全调查，即便所涉股权低于10%的门槛。美国外国投资委员会曾在多起涉及中国的并购案中发挥作用，包括联想收购IBM，以及华为联合贝恩资本收购3COM等。澳大利亚议会参议院也曾就阻止中国铝业公司投资力拓集团进行过投票。尽管该项动议遭到否决，但从中我们仍然不难发现，中国的一些企业在走出去的过程中面临投资保护主义的风险。
    （五）并购后整合能力的缺乏
    衡量并购是否成功的一个标准是并购后股东的价值能否获得增长。企业间并购的完成只能表明在法律意义上完成了产权交易，并不表明企业各资源要素重新配置得到了真正完成。两种在不同的文化、法律、政治、社会、经济环境中的企业，要真正融合在一起，其难度是可想而知的。对于海外并购而言，完成并购行为也许不难，但真正的考验在于并购后的一系列整合行为。事实上，整个国际社会跨国并购的成功率都并不高。
    尽管印度海外并购的成功经验值得借鉴和学习，但国际咨询公司科尔尼在研究印度过去的300个并购交易案例后认为，印度的数据显示，印度并购的成功率和全球类似，即10桩并购中只有3桩是成功的，大部分海外并购最终失败。这项研究认为，并购失败的主要原因是企业组织整合困难，最主要的问题是缺乏沟通，而取得成功的原因则是迅速完成整合过程。研究显示，如果18-24今月内还没有取得预期效果，那么并购的目标可能永远也达不到，因为两年后市场环境已发生变化，公司内部的战略也可能发生变化。同样，海外并购后的整合是中国企业实施海外并购面临的又一难题，在中国，既懂中国国情又有海外并购经验和整合能力的国际化人才奇缺。
    三、中国企业海外并购风险的防范措施
    （一）精心准备，理性收购
    企业在进行海外并购前，应充分了解目的国有关外资并购的各种法律规定，严格按照国际惯例、遵循各国法律运作投资资金，同时，企业还要积极开展与投资目的国政府和民间等各层面的沟通交流，建立互信。在充分了解海外并购相关的事宜后，需要积极理性地进行并购。吉利集团董事长李书福说过：“没合适的就坚决不做，不能因为便宜而出手。”目前的全球性金融危机为我国有实力的企业提供了海外并购的良机，但只有量力而行，稳扎稳打，中国企业才能降低海外并购的风险，并最后取得成功。
    （二）制定科学合理的并购战略
    从目前海外企业的价格来看，不管是制造业、服务业的资产，还是能源、资源类资产的确跌价不少，但不排除全球经济形势继续恶化、资产继续贬值的可能性，因此，不能只考虑目前的价格低廉就做出并购决策，应从企业的发展战略来考虑，制定科学合理的并购战略。而并购信息的不充分性、决策能力的欠缺以及对形势的错误把握等都有可能导致企业制定错误的并购战略，使企业的并购活动充满了风险。
    因此，在企业制定并购战略的过程中，要注意两个问题：一是要明确海外并购的目的，慎重选择目标企业。并购目的是并购战略的出发点，对企业进行目标公司筛选起着指引作用。并购目的究竟是为市场、技术还是为品牌和资源，必须要明确。在遴选与企业并购目的相符合的目标企业时，切忌重量不重质的并购行为。二是要对并购企业自身和目标企业进行正确的评估。一方面，对并购企业自身的实力和规模以及能否承担并购活动中的风险能力进行评估；另一方面，需要对目标企业所从事的业务和资源状况有充分的了解。另外，还要对企业并购双方的经济实力、技术水平、市场占有率等因素和并购双方所在国的经济、政治、法律、文化等外部影响因素进行综合对比，以了解双方整合的难易程度。
    （三）政府要积极采取切实措施，为企业海外并购服务
    政府应该为走出去的企业提供当地的法律环境、知识产权保护状况等信息。对此，中国政府已采取了一些有效的措施。比如，国家发改委在网站上披露《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》，要求今后国内企业海外并购或竞标必须在有实质性进展前向发改委提交项目信息。对于大型海外项目收购，尤其是资源性项目，政府层面了解的信息往往比企业更充分，如两国关系、国际局势以及对其他行业影响，加强监管审批有利于规避风险。对外并购不仅是一项贸易活动，还要考虑是否符合国内产业政策。因此，政府作为公共管理部门提高服务意识，对于企业海外并购业务的风险规避也是非常有益的。
    （四）注重并购后的整合
    并购后的整合是全方位的，从人员到管理、财务、销售、生产流程的再造，都需要双方的融合。对于一个成功的并购而言，必不可少的就是在并购以后必须成立专门机构，负责并购的整合问题。在整合的过程中，特别要注重并购双方文化的整合，即企业价值观、经营方式等方面的整合。在进行文化整合时，首先要分析并购方与目标企业的文化差异和共同点，以便为下一步的整合工作提供决策依据，其次是找出影响文化整合的主要障碍；最后是遵循以人为本的原则，根据不同的员工采取具体不同的沟通方式和整合措施。

作者：东北财经大学内部控制与风险管理研究中心 朱荣 来源：《国有资产管理》2010年第4期