舍近求远，海尔集团费尽周折香港寻壳上市。『“海尔中建”即不是为了国际化。又不是为了融资。那你是为了什么？』虚虚实实，海尔职工持股会粉墨登场。大玩资本太极。『证监会在2001年公布的。职工持股会不得成为股东。不得成为上市公司的股东。不得成为法人。』是变相融资，还是管理层曲线收购。『象海尔职工持股会。如此的做法，是否构成了侵占国有资产的嫌疑呢。』瞒天过海，暗渡阵仓的背后，是出于对企业的公心。还是高管的私欲呢。敬请收看财经郎咸平之海尔变形记。

各位观众大家好，我是郎咸平。欢迎收看财经郎咸平。在清明节的第二天，今天的四月六日。我注意到了一则消息。一则有关海尔的消息。根据这个消息，我做了三个月的调研。主要是由我亲自指导。长江商学院的MBA学生。把这个案例做出来了。所以今天希望通过本节目呢。能够跟观众做个分享。

这是什么样的一个问题呢。我突然发现在四月六号。海尔在香港，与香港一家本地公司。成立了一家叫做海尔中建的公司。看到香港的媒体开始吹捧起来了。这是海尔面向国际化的重要一步等等。我根本就不信，为什么呢。如果海尔要国际化。你为什么选香港。而且你的搭档。跟你合作的公司。是香港一家非白色家电公司。它是一家电讯公司。电讯公司跟你白色家电，有什么关系呢？可以说毫无关系。因此这个就引起我的怀疑。海尔中建成立的目的，并不是为了国际化。因为你要国际化的对象，它并不是一个白色家电公司。那么你是为了筹资吗？我注意了，海尔中建筹资多少钱呢？5000万。海尔的整个公司的年销售额是806亿。5000万有什么用处。因此海尔中建既不是为了国际化。又不是为了融资。你是为了什么？从那天开始。我就开始研究海尔。到最后我的结论是什么。海尔变形记。这也就是今天的题目。叫《海尔变形记》。

那么我们首先来看一下。当天发生什么事。我们来看一个短片。

■■■【视频音】2004年4月6号。清明次日，有消息称，海尔集团将其洗衣机以及飞马通讯清岛公司35.5%的股权注入一家香港上市公司。海尔中建集团有限公司。而海尔中建为收购上述资产，将向海尔集团定向增发核计14.5亿港元的的新股和可转债，并支付5000万港元的现金。预计上述收购涉及总金额约十五亿港元。收购完成后，海尔集团将持有海尔中建57%的股权。成为第一大股东。海尔集团总裁杨棉棉将成为海尔中建的新任主席。这场注资游戏一波三折。整整蕴酿了三年之久。事实上为完成注资。海尔集团与海尔中建搭建了一个相当复杂的交易平台。其中最引人注目的。在交易中扮演着重要角色的。莫过海尔内部职工持股会。海尔集团高层称。未来将逐步把优质资产注入海尔中建，最终借壳海尔中建，实现整体上市。海尔此举疑云密布。但背后蓄谋已久的曲线MBO似乎昭然若揭。据透露。此番香港借壳上市后。总共3.56亿股股份将掌控在海尔高管手中。这可能回答了，海尔为何不在香港直接上市的疑问。但是海尔这一系例令人眼花缭乱的资本运作。似乎并没有违返法律或政策。不过他的做法究竟有没有侵吞国有资产之嫌。却引起了业界广泛的争论。

观众看完短片之后呢，应该理解到我今天要谈什么题目了。这个短片可能还不能清楚地说明问题。因为整个结构十分复杂。那么我在国内，我有个习惯。对任何企业的行来我都有兴趣了解。我非常深刻地想了解。海尔到底想做什么。我们看一下海尔中建的结构图。各位观众请看一下在右上角。大家注意到没有。有一家公司，刚刚讲过的控股57%的股权。现在是13.1%左右，但以后增加到57%。叫什么名字，叫海尔投资。海尔投资是国内观众甚至国际观众都相当陌生的一家公司。到底谁是海尔投资。那么这又再一次地引起了我的注意。我发现海尔投资有两个大股东。第一个股东叫做海尔职工持股会。占了多少股权呢。各位观众猜一下。98.6%的股权。另外一个股东是非常非常小的股东。叫做海尔集团总公司。占了1.4%的股权。为什么海尔职工持股会。成立海尔投资。要拉一个海尔集团入股呢。因为按照中国公司法的规定。你必须有两个股东，就这么简单。所以随便给它一点股权算了。1.4%差不多了。那么海尔职工持股会。基本上就控制了海尔投资。什么是海尔职工持股会。我们根据国内所颁发的相关法令。可以得出这么一个结论。海尔持股会就是海尔员工的一个代表团体。行使什么权利呢，行使股东的权利。就这么简单。我们有很多形式还有持股会。但是基本上持股会的意义就在于行使股东的权利与义务。就这么简单。

海尔持股会什么时候浮出水面的。按照我们所搜寻的资料。发现是1997年开始浮出水面的。到了2000年，有一件有趣事情发生了。中国证监会规定。持股会不能作为法人。而且也不得作为上市公司的股东。就在当年，海尔持股会成立了海尔投资。控制了98.6%的股权。也在同一年的10月份开始酝酿什么，就是片子上所讲的海尔中建。海尔中建呢到了2004年正式地完成了。到了八月份就是青岛国资局要批准这个项目。好的。这就是整个的一个历史。海尔职工持股会的一个历史。当我们继续做更深一步调研的时候。我们发现了一个让所有人极为意外的一个事实。海尔职工持股会所扮演的。不是一个股东。不是一个正常的股东。而是一个拥有独立资产的一个持股会。了是海尔投资。拥有一个独立资产的持股会。拥有什么资产。我先卖个关子，我们先休息一下。

欢迎大家回到本节目，我刚才卖的关子我给大家一个解答。海尔持股会通过海尔投资。控制着独立的资产。什么独立的资产呢。海尔商标。以及海尔零部件的供应。这就是所谓的独立资产。这个独立的资产。到底有什么价值。价值多少钱。为了表示我资料来源的准确性。全部用海尔所公布的资料。来给各位观众做一个回答。商标专利是控制在海尔投资手上。而海尔投资呢是由职工持股会几乎完全控股。这代表什么意思。代表说海尔集团里面的。任何一家下属公司。如果生产的家电产品。需要挂上海尔的名称的话，都必须交0.8%的专利费给谁。通过海尔投资给职工持股会，0.8%的收入。0.8%的收入都要当成商标使用费给职工持股会。那么总共是多少钱。我做了一个非常详细的计算。海尔职工持股会商标使用权。从98年到现在是多少钱呢。是22.7亿元。也就是说每一次使用海尔的商标的话，就必须付钱，付了那么多年下来，六年下来，总共22.7亿元。另外海尔职工持股会。还控制了零部件的供应。零部件的供应根据我们的计算是11.54亿元。也就是从98年以后。因为97年浮出水面嘛。98年到现在。总共11.54亿。加起来30多亿。这是一个宠大的数目。那么我再跟各位观众讲一个更惊人的数字。这个商标，因为你是每年都可以使用的。每年都有现金流。因此它就有一个价值。它的市场价值是多少钱呢。根据海尔自己公布的披露的讯息。职工持股会所控制商标的市场价值。是612亿元。612亿元对我们来讲。是非常大的一个数字。那么整个海尔集团2003年一年。总的销售额才不过806亿。当然这个商标市值跟销售是无关的。可是我要让各位知道。海尔职工持股会所控制这块资产。与它的全球销售额相比。是多么的有价值。全球销售额我再说一遍。不过是806亿。海尔职工持股会控制的商标市值就是612亿。每年这几年可以创造出不少的收益。这是我刚才讲的20多亿。可是我刚才说了一件事。证监人在2000年公布了职工持股会不得成为股东。不得成为上市公司的股东。不得成为法人。因此这些钱你不通过海尔投资的话。你没办法实现的。你必须由海尔职工持股会。控制一家私人公司叫作海尔投资。因为讲得很清楚。你不能成为上市公司的股东。必须是私人公司。海尔投资公司就浮出水面了。在2000年。我刚才讲的这30多亿。只是一个账面数字。职工持股会是拿不到这个钱的。你必须找到相关的壳。才有可能把这个钱给兑换出来。海尔投资就是第一步。但是各位知道。私人公司你要真的行使。这个所谓的兑换。所谓套现这些手段的话。那是很费事的。因为究竟你没有一市场。你很难迅速地交易。你做不到，所以一家上市公司。另外一个更好的壳呢。就业在成立海尔投资的当年悄然形成。这个壳呢就是片头上所讲的海尔中建。海尔中建整个的过程。整个的筹建过程是比较复杂的。

由于时间所限。我简单地把这个过程。向观众交待一下。海尔中建。基本上是由海尔投资。也就是职工持股会所控制的。和香港的叫中建电讯。所合资成立的。海尔投资的前身。就是中建电讯所控股的。一家上市公司叫作。中建数码。从2000年开始运作到现在中建数码已经变成了。所谓的海尔中建了。海尔中建就是家上市公司。各位请看。我刚才讲过了，海尔职工持股会。不能作为上市公司股东。只能作为私人公司股东。自己又不能当法人。所以它必须找一家私人公司。在2000年。这法令一出来。就成立海尔投资。海尔投资成立就可以把海尔职工持股会。那些三十几亿的利润。可以转化成实际的现金。在同年。就酝酿了海尔中建。海尔中建在今年8月份。青岛国资局正式审批通过以后。就是一个合法的上市公司。请记住这是海尔投资的下一个。也就是说海尔投资控制了海尔中建。因此通过一些股权转让。比如说从海尔投资转换股权。或把资产卖给海尔中建等等方式。或者是直接抛出海尔中建的股份。职工持股会就可以直接获利。而这个获利将是巨大利益。而不止这33亿。因为你有市场价值。这个市场价值是净利润。十几倍，二十几倍都有可能的。因此从职工持股会，到海尔投资。到海尔中建。就是一个海尔变形记。也就海尔寻壳记。到现在为止大功告成。我非常期待地看到下一步。就是一个所谓的MBO吧。

把这整个的寻壳记讲完了以后。变形记讲完了以后。我要提醒观众一件事。可能观众听了有点奇怪。在很多媒体报道里面，常常谈到海尔有相当多的关联交易。这些东西。好象是太多内幕交易不清楚。我现在都搞清楚了。我发现。除了海尔职工持股会。到投资到中建以外。另外一个非常值得我们关注的是。海尔整个运作的流程。是分成上游。中游。跟下游的。把整个加在一起非常清楚的。上游是什么呢。上游就是由海尔职工持股会。所控制的零部件供应。供应海尔所有的下属机构。所有的生产单位。下游呢是由海尔集团所成立的。42家工贸公司负责销售。中间是最不赚钱的一个部分。就是海尔股份。就是上市公司是最不赚钱的。因此上游的利益归于职工持股会。而职工持股会通过海尔投资。通过海尔中建进行套现。下游属于国家的。42家工贸公司所赚的钱。就进入海尔集团。这两个上下游。是海尔真正的经营的主体。而作为上市公司只是一家不怎么样的上市公司而已。但是下游是国家的财产。所以没什么好谈的。但上游呢。这一些由零部件供应。所产生的关联交易所赚的钱。通过海尔投资。海尔中建。可以得到兑现。这个就海尔所做的事。我们先来听一下。我们采访了山东国资部门。以及青岛国资部门。看看这两上部门的人员。对于我刚刚提出这个思维。他们是怎么样点评的。

■■■【山东省国有资产管理局股权管理处负责人】【电话音】海尔是一个集体性质的企业。产权结构还不能够完全说清楚。所以国资局不管他的事情。

■■■【视频音】与山东国资局的淡然相比。海尔的娘家青岛市政府。面对外界有关海尔的MBO的非议时，显的有些激动。青岛市国资办告诉记者。海尔集团从1983年的街办小厂。发展到今天准国际化的大型企业集团。海尔高管人员的名义年薪，不过区区几万元。这与他们这么多年对海尔集团的贡献。是极不相称的。而且做为集体所有制企业。海尔在激励机制上做出的任何改革。都不可和华晨等案例同日而语。所以这家神秘的迷案公司的出现。也许可以使海尔集团资本运作。最终找到自己的归属。

好了，由刚才的短片呢我们可以看得出来。青岛等等部门的国资局。对整个海尔的做法。还是抱着比较正面的态度。所以说我自己也期望8月份的话。这个审批应该是没有问题的。那么我们先休息一下。

欢迎观众回到本节目。我们在前面两节里面。详细地谈到了海尔中建。成立的背景。动机。那么各位观从肯定很想知道。像海尔职工持股会如此的做法。是否构成了侵占国有资产的嫌疑。根据我们自己所做的调研发现。这一切过程基本上都通过青岛国资局审批的。如果说依法来论的话。我相信是合法的。可是我今天通过本节目。要传达一个信息。那就是在我国产权改革。就是国企改革的过程中。有太多的流弊。法律不建全的缘故有太多的流弊。我甚至发现。你只要打着产权改革的旗号。你什么事都可以做。什么事都可以得到审批。包括以前谈以的TCL集团的问题。一直到现在海尔的问题。那么我请各位观众思考一下。全世界有哪一家公司。它的职工有如此大的力量。可以控制着整个上市公司。或者整个海尔集团。有哪一个公司可以说。职工可以控制到98.6%的股权呢。这个事情是绝对不可思议的。我们必须了解一个问题。海尔的职工。不管你是张瑞敏也好。或者你是一般的劳工也好。你只是工人。你只是管理人员。你是被聘来受委托。而经营这家公司的。真正的出资人。不管是国家也好或者是青岛股份的上市公司的股民也好。你们才是股东。你们才有权控制这家公司。国有财产不是离我们身边。很远的东西。国有财产就是你我的财产。因此真正海尔的股东。应该是你我以及上市公司的中小股民们。这个才是海尔真正的主体。海尔真正的股东。真正拥有海尔的人。而不是海尔职工。海尔职工更不可能如此无限制地控制着98.6%海尔投资的股份。这是不可想象，不可思议的。我就提出一个比较尖锐的问题。我国产权改革是不是走入了歧途。是不是做错了。至少有一点我可以肯定的。那就是海尔职工。不能够拥有如此多的股份。海尔职工不能控制有612亿价值的商标。这些不是属于职工的。应该属于股东的。这个现在没有搞清楚。至于说海尔职工能不能控制零部件的供应呢。这个问题我们需要海尔详细批露。这个过程怎么来的。海尔职工持股会怎么可能有如此多的钱。来操控这么多的资产。这是我个人在本节目。所以提出的质疑。我不理解。我希望海尔能够提出一个。合理的解释。

节目最后我想做一个总结。从1997年开始。海尔职工持股会浮出水面。从98年开始。一直到2004年。这6年当中。基本上累积了大概30多亿的现金。从2000年开始就把职工持股会。控制的海尔投资。从当年筹建海尔中建。一直到今年4月6日正式完成。在香港成立了海尔中建。也就是所谓的寻壳记。就是职工持股会通过海尔投资。能够把账面的利润转化成实际的利润。再通过海尔中建。能够把实际利润。通过一些比如说资产置换。股权置换。抛售股票等等方式。合法的方式把钱套现出来。那么现在提出一个比较严峻的问题。海尔在中国是最负盛名的企业之一。它这个做法可能是合法。但是合不合情，合不合理呢。这是本节目所探讨的重点。那么我提出一个数据。海尔商标，也就是任何一个海尔下属企业。用了海尔的商标。都必须交0.8%的专利费。这是多少钱，这赚了大概有20多亿。这个持股会所赚的。而持股会所控制的商标。目前价值多少钱。市场价值按照海尔自己公布的。是612亿元。全世界不可想象的。没有一家公司的职工。会有如此大的权力。全世界没有一家大众持股公司。会给管理层。或者职工如此优厚的股权。那是不可想象的。各位观众612亿是个什么概念。同时海尔所有的零部件供应。都是由职工持股会来控制的。因此海尔职工持股会控制了商标。控制了零部件的供应。所创造的利润归于海尔持股会。这个公平性在哪里。我希望了解到海尔持股会里面。真正的股权结构是怎么一回事。我希望海尔能够正式公布出来。我认为我们观众有必要了解。这整个寻壳记。是不是我们社会可以接受的。