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并购基金学习课件

第五条 有限合伙人

5.1 有限责任

有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。

5.2 不得执行合伙事务

5.2.1 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

5.2.2 有限合伙人对除名、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。

5.2.3有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

5.3 有限合伙人退伙

5.3.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业财产份额；在合伙企业持有的拟投资企业股权已经100%出让给中源协和或者中源协和指定的第三方30个工作日后，有限合伙人可按本协议约定的收益分配方式取得收益后退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或分割合伙企业财产的要求。

有限合伙人的退伙需经合伙人会议审议通过方可实施。

5.3.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）如果有限合伙人为法人或其他组织，依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（2）如果有限合伙人为自然人，其死亡或被宣告死亡；

（3）持有的合伙企业财产份额被法院强制执行；

（4）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依据上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散，因有限合伙人的原因导致上述当然退伙的，有限合伙人应赔偿合伙企业或其他合伙人因此遭受的全部损失，普通合伙人有权从其退伙结算应得财产中直接扣除该等赔偿额，不足部分由该有限合伙人另行支付。

5.3.3 有限合伙人未按本协议3.2条规定按期如数缴付出资，普通合伙人有权将该违约合伙人除名。

5.3.4 退伙或除名后的处理

有限合伙人按照本协议的规定退伙或被除名后，除本协议另有约定外，其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙企业净资产状况进行结算。结算后该退伙人的应得部分扣除退伙人应该承担的合伙企业费用、管理费和本协议所规定的赔偿款后,在合伙企业存续期限届满并完成清算后向其退还。 _公众号-金融圈干货（ID:dimi-GG）

5.4 身份转换

普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

5.5 有限合伙人享有下列权利，且该权利的实施不视为执行合伙事务：

（1）对合伙企业的经营管理提出建议；

（2）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（3）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（4）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（5）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（6）依法为合伙企业提供担保；

（7）依据本协议的约定参与决定普通合伙人入伙、退伙。

第六条 合伙事务的执行

6.1 合伙事务的执行

6.1.1合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

6.1.2执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力。

6.2 执行事务合伙人具备的条件和选择程序

6.2.1合伙企业的执行事务合伙人只能由普通合伙人担任。

6.2.2 全体合伙人一致同意，由普通合伙人XX基金管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。

6.3 执行事务合伙人委派的代表

6.3.1 经执行事务合伙人决定，委派          作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。

6.3.2 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

6.4 执行事务合伙人权限

6.4.1受限于投资决策委员会的权力，执行事务合伙人拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于：

（1）全面负责本合伙企业的各项投资业务的管理及对投资决策委员会决议的执行、及其他业务的管理及决策；

（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（3）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；

（4）为本合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（5）召集并主持合伙人会议；

（6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（7）选任托管机构并与之订立托管协议；

（8）保管合伙企业相关证照、文件和公章；

（9）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法财产所必需的其他行动；

（10）法律或本协议授予的其他职权。

6.4.2 在本协议6.4.1条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权执行合伙人可对下列事项拥有独立决定权：

（1）变更执行合伙人委派至合伙企业的代表；

（2）有限合伙人的财产份额转让；

（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（4）本协议约定的其他执行合伙人有权独立决定的其他事项。

6.5 投资决策委员会

6.5.1为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由3人组成，由XX基金管理有限公司、xxxxxx有限公司、有限合伙人各推荐1人。

投资决策委员会是合伙企业的最高决策机构，负责审议决定投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等一切重大事项；合伙企业的任何对外投资均需经过投资决策委员会同意。前述事项须经投资决策委员会2/3委员同意方可通过有关决议。

6.5.2 投资决策委员会的职责：

（1）合伙企业投资项目的投资方案及投资项目退出之事宜；

（2）决定项目投资的资金划转；

（3）向全体合伙人定期报告投资事务的管理和进展情况；

（4）建立合伙企业投资管理、投资决策、风险管理等投资管理制度；

（5）定期审查投资项目的进展报告，监控投资进程，评估投资绩效，控制投资风险。

6.5.3投资决策委员会对于上述事项进行决议时，须经2/3成员一致同意方为有效决议，该决议是最终决议。投资决策委员会独立审议其职责范围内的议案，不受推荐方或其他方干涉。

6.6 违约处理办法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。在执行合伙事务过程中，若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

6.7执行事务合伙人的除名条件和更换程序

执行事务合伙人必须是合伙企业的普通合伙人，本协议规定的普通合伙人的除名条件和更换程序适用于执行事务合伙人。

6.8 授权

全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

（1）本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议，执行事务合伙人凭合伙人会议决议可代表有限合伙人签署。

（2）合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。

（3）当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

第七条 合伙人会议

7.1 合伙人会议

7.1.1 年度会议

合伙企业每年召开一次合伙人年度会议，应在每个会计年度结束后四个月内召开。

7.1.2 临时会议

经普通合伙人提议或经合计持有10%以上实缴出资额的有限合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议。

7.2 合伙人会议权限

合伙人会议可以讨论和决议的事项包括：

7.2.1合伙企业名称、经营范围、主要经营场所、经营期限的变更；

7.2.2 决定合伙企业的解散；

7.2.3 决定合伙企业的对外举债和对外担保；

7.2.4吸收新的有限合伙人；

7.2.5普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；

7.2.6 普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人；

7.2.7转让或处分合伙企业持有的不动产、知识产权和其他财产权利；

7.2.8合伙人同合伙企业进行交易；

7.2.9退伙人在合伙企业中财产份额的结算方案；

7.2.10法律法规规定或本协议约定需要由合伙人会议讨论和决议的其他事项。

本协议7.2.1－7.2.5 条所规定事项，须经全体合伙人一致同意方可作出决议；本协议7.2.6条所规定事项须经全体有限合伙人一致同意方可作出决议；本协议7.2.7－7.2.10 条所规定事项，须经普通合伙人及持有合伙企业50%以上实缴出资额的有限合伙人同意方可作出决议。

7.3 会议召集

合伙人会议由普通合伙人召集并主持，但涉及普通合伙人除名及接纳新的普通合伙人事项的合伙人会议由持有50%以上实缴出资额的有限合伙人共同推举的代表召集并主持。

7.4 会议通知

年度会议的召集人应提前10日向全体合伙人发出会议通知，临时会议的召集人应提前3日向全体合伙人发出会议通知。

合伙人会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议议题和相关资料；

（4）联系人和联系方式。

7.5 会议形式

合伙人会议可以以现场会议、电话会议、视频会议中的一种或几种方式召开。

第八条 投资业务

8.1 投资目标

合伙企业为专项基金，只能用于北京九州华谊投资有限公司股权投资项目，未经全体合伙人同意，不得投资于其他项目。

8.2 投资限制

8.2.1合伙企业不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易,但是前述证券交易不包括合伙企业在【xxxxxx有限公司拟投资的企业】退出时进行的证券交易。

8.2.2 除非经全体合伙人同意，合伙企业不得对第三方提供担保。

8.3 举债限制

除非经全体合伙人同意，合伙企业不得举借债务。

8.4 资金托管

8.4.1 合伙企业应委托一家全国性商业银行（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。各方同意，托管机构的选定和更换由执行事务合伙人决定。

8.4.2 合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。

8.5 投资退出

8.5.1 未经投资委员会同意，本合伙企业不得将其所持北京九州华谊投资有限公司转让给除xxxxxx有限公司或其指定的第三方之外的其他任何主体。 。