07辅业资产改制思路


1、确定主业的主导产品及其与主导产品相关的资产范围。

确定主业资产，辅业资产亦确定。



2、剥离辅业资产

第一，把企业集团分成两大类：主业资产法人单位、辅业资产法人单位。

第二，把主业资产法人单位分成：无需现在改制的主业法人单位；需进一步改制的主业法人单位。第三，把需进一步改制的主业法人单位分成：需改制成规范的主业法人单位；剥离部分的辅业资产法人单位。

第四，把主业法人单位剥离出来的部分辅业资产单位加辅业资产法人单位，确定主业资产单位的范围。



3、把原企业集团的负担进行企业分摊

第一，债务负担：原则上债务跟着资产走；留下适当比例的部分债务（指辅业资产的债务），可以全部由主业承担。

第二，人员负担：对于辅业资产的全体职工，主业分流下来的富余人员和主、辅业改制前的离、退休人员，采取经济补偿金的办法，留给辅业企业。


4、确定闲置资产（不良资产）

第一，积压库存的产成品、半成品、原材料、加工协作件、零部件（积压一年以上的）；

第二，久拖未决的在建工程（形不成生产能力的）；

第三，两年以上未见效益的长期投资；

第四，三年以上的应收往来帐款；

第五，短期流动资金中的，几年未处理的短期证券的股本价差；

第六，生产能力过剩的厂房、设备；

第七，待摊费用（久拖未摊的）。



5、对辅业资产进行合理合法的处置

第一，对从事社会管理性的资产要无偿的交给社会管理；

第二，对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少（2－3年内）的推向社会；

第三，对各类人员支付经济补偿金；

第四，把有自负盈亏能力的辅业企业改为非国有控股的公司制企业，没有自负盈亏能力的改为国有控股的公司制企业。


6、在主、辅业资产范围内，以市场价格为基础开展有偿服务。


7、对无自负盈亏能力的企业

通过让渡产品、让渡部分市场、增加适当的关联协作、无偿的占用企业部分知识产权（或低价的占用），商标、商誉、专利技术、工业产权等，或土地使用权、资金支持和占用、分红的贴补等手段进行经济支持（扶持）。最后，不断强化辅业资产改革，争取2-3年内走向市场。


08债务重组


1、补充资本金。将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为国有资本金，增大资本，减少负债。



2、企业间的债转股。



3、委托中介机构托管债权（委托资产管理公司）。



4、与银行债权人商定减轻债务（降低原已挂帐贷款的贷款利率、挂帐停息、用低利率的新贷款还高利率的老贷款、商定把部分债务转移控股单位、折扣式的偿还债务，（银行呆、坏帐）。



5、募新资还旧债（还公司债：把公司的资产负债率做大，通过改制增加新股东，新投资还公司债；还股东债：把公司的资产负债率做适当，新股东收购的存量股份，还给因形成公司资产的股东的负债）。



6、股转债。



7、资本运作偿还债务（出售资产、出售股权、土地使用权变现、固定资产变现）。



09人员重组的安置与经济补偿

1、需安置的人员范围包括六类：辅业资产企业的全体职工；改制过程中可能出现的破产企业职工；主业分流的富余职工；原企业的离、退人员；需重新安置的工伤及重病员工；需特殊照顾的职工遗属。



2、安置人员处置方式：以改制为时点，改制前的六类人员进辅业资产；改制后人随资产走。改制后有主业、辅业，会产生新的退休人员；老人老办法，新人新办法。以一定年度为界限，如某种办法执行截止至2008年；支付各种经济补偿金。



3、支付的类别包括：前三类人员支付解除职工劳动关系的经济补偿金；对离、退人员支付超支的工资补贴、住房补贴、福利超支补贴、超支的劳保补贴、适当的殡葬费。工伤、重病、遗属的特殊补贴，除买断工龄外，支付适当补贴。



4、支付的标准：前三类：按劳动部的标准支付12个月工资；按破产企业的标准，每工龄年1个月平均工资；每工龄年支付1个月，但不超过12个月的工资标准。离、退人员：月平均工资×10年。工伤、重病、遗属酌情照顾。



5、支付的来源：应付工资、应付福利费（买补充医疗保险）；改制企业的净资产；控股单位的净资产；ZF补贴；土地使用权的变现。



6、支付的方式：现金支付；实物资产支付（一般作价入股）；负债支付。



7、解除职工劳动关系的方法：身份和工龄置换，保留岗位。适用实物资产支付（作价入股）。身份和工龄置换，离岗走人。适用现金支付和负债支付。



8、支付经济补偿金的帐务处理：挂资本公积金；挂负债、应付款；转成资本金，入股。



9、对职工经济补偿金的一般处置办法：成立基金，统一管理；由职工个人作价入股；与经营者达成协议，如：企业支付职工未来20年的哪些费用。



10知识产权的处置


1、范围包括：

商标、商誉；专利技术；非专利技术；工业产权。



2、处置：

(1)商标商誉的处置：本企业改制，不作价入股；向其他企业投入，评估作价入股；为辅业企业无偿使用一段时间，2-3年，逐步转为有偿使用，或者待辅业企业创造新的商标商誉时退出。



(2)其他知识产权：成熟型的知识产权一般不作价入股；成长型的知识产权可以适当作价入股；新增的知识产权可以作价入股；新购买的知识产权可以作价入股。



(3)应注意的几个问题：无形资产（不包括土地使用权）作价入股比例≤20%；高新技术无形资产作价入股比例≤35%；无形资产作价入股反向性。作价入股比例不是越大越好：评估值大、作价入股股份大；公司股本大，公司税后利润小；公司发行新股，价格小。



11土地使用权的处置


1、辅业企业改制土地使用权有优惠政策。



2、土地使用权有偿处置

(1)评估（土地使用权评估机构）。



(2)处置：

作价入股：国家作价入股，直接持股；国家作价入股，委托控股单位持股；土地使用权进入控股单位的资产帐户，再作价入股；进改制公司的控股单位，交出让金，再作价入股进改制公司。



租赁：国家直接租赁，收租金；国家直接租赁，与企业控股单位分享租金；使用权评估进控股单位资产帐户，再向改制企业租赁；进控投单位帐户，交出让金，再向改制企业收租金。



12财务重组


（1）三年以上的应收、应付最好不进。

（2）在建工程（久拖未决的）或形不成盈利能力的在建工程最好不进。

（3）计提各项损失准备。

（4）保证主营收入占一定比重。

（5）剔除各种补贴、补助、罚没收入等（计算盈利时剔除）。

（6）资产与负债要相匹配。

（7）要有独立的财务核算机构，独立的财务决策。

（8）要有独立的银行帐户、纳税帐户。

（9）长期投资不见效益的，要剔除。

（10）核销闲置资产。



13发起人资格


（1）只能是自然人和法人。

（2）有一半以上居住在国内。

（3）股份在设立公司后三年内不得转让。

（4）投资一般不允许用股权投资。但实际中有，最好不超过20%。

（5）投资一般是无形资产与货币资金，一般不投实物资产。

（6）主发起人的股权，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。辅业资产改制，国有股≤75%。

（7）发起人投资禁止捆绑式（禁止兄弟俩式的资产捆绑上市），加大了管理难度。

（8）发起人协议书应关注的问题：资格；明确投入资产数量；明确投入资产性质；明确发起失败后，各自应承担的责任；明确改制过程中中介机构的费用各自承担的比例，指的是发起失败后的承担。

14法人治理结构的规范


1、范畴

股东会、董事会、监事会、经理层，对于上市公司，还包括董事会秘书。



2、存在问题

（1）一股独大。股东会一人控制，中、小股东权利无法实现。

（2）董事长一言堂。内部人控制。

（3）监事会形同虚设。

（4）经营者的激励机制薄弱。

（5）关联人士从不回避。

（6）两个关系理不清（党委会和董事会搞不清，董事会和经理层搞不清）。



3、规范的措施



（1）建立健全法人治理结构。

董事会、监事会、经理层、财务负责人。发展趋势增加营销负责人。



（2）建立健全法人治理结构的运行规则。

即：议事程序、议事规则、决策程序、工作准则、工作条例。



（3）公司高管人员的选聘程序合法化。

对高管人员的任职考察做在选聘之前；公司董事由股东会选举产生；监事也由股东会选举产生；董事长由董事会选举产生；监事会召集人（主席）由监事会推举；总经理由董事会选聘；副总经理、财务负责人要由总经理提名，董事会选聘；董事会秘书由董事会聘任；董事会、股东会人员决议是最终决议（国企，不应再到主管机关审批）。



（4）高管人员的任职资格合法化。

公司法规定的六种人不行；市场禁入者不行（违规人员）；公务员不行。



（5）禁止双重任职：

1) 改制企业的法定代表人、控股单位的法定代表人，一般不兼改制企业的法定代表人。



2) 董事长和总经理要分开任职（企业规模达一定程度的时候）。



3) 公司的总经理、副总经理、财务负责人只能在公司独立任职，不准在外面兼职兼薪。



4) 公司的财务核算机构人员要相对独立。



5) 建立外部董事、外部监事制度。外部董事要达到1/2（不在公司拿薪的）；外部监事力争达到1/2。



（6）建立独立董事制度

1) 任职资格：符合公司法规定的任职资格；不是公司前十名自然人股东；不在前五名法人股东单位任职；在公司无亲缘关系；不是公司的供应大户（关联交易的客户）；相对的专业人士。



2) 主要职责：对公司选聘董事、监事有提名建议权；对股东大会的议案有提案权和征集股东权；对公司选、解聘会计师事务所有表决权；三分之一的独立董事有提议召开股东大会的权利；对公司的重大经营决策有表决权。



3) 国内独立董事现状：500-600名，上市公司要求至少要有会计人士，按国内要求至少要有3000名。非上市公司独立董事制度正在试点。



4) 国内、国外的独立董事作用比较：法人治理结构的组织框架限制了作用；忽视了专业人员的作用，大多只注重了名人效应；独立董事的报酬，不是薪水，叫“职务补贴”。独立董事是否可以持公司股份？国外有，国内限制，不超过1%。薪水有高有低，没有标准。



（7）理顺两个关系：

1) 理顺董事会与党委会的关系。党委书记、董事长一人兼；机构能合并尽量合并，精简高效。



2) 理顺董事长与总经理的关系。尽可能总经理由董事长选聘；总经理尽可能从市场选聘；分开任职要有一定的条件，企业有了一定的资产、规模。



（8）加大经营者的激励：

推开年薪制；经营者持股；股票期权试点；经营者的商业、补充养老保险。



（9）强化经营者约束：

1) 依法办事，建章建制。



2) 建立高管人员诚信勤勉义务制度。公司董事对公司负责，以公司利益率最大化做为自己的出发点；不准贪污、行、受贿；不准侵占；不准在股东会未知情情况下，与公司签订任何关联交易；公平对待公司每一个股东；不能任意泄露公司任何商业机密；不准自己的亲属、子女干与公司竞争的事情；代理律师、合伙人也不准干与公司竞争的事情。



3) 建立关联人士的回避制度。经营者年薪、薪酬计划由外部董事、独立董事制订。



（10）建立董事会决策失误的责任追究制度。



1) 追究哪些人：投赞成票的；投弃权票的；投反对票会议记录无记载的。



2) 如何追究：建立决策责任赔偿制度；建立董事责任保险制度。



（11）在董事会下面建立专业型专家咨询机构、资产管理委员会、财务管理委员会、投资管理委员会。


15经营者持股


1、基本目的



（1）出资人对企业资产的保值增值的责任先到位。



（2）绑在一个战车上。一荣俱荣，一损俱损。



（3）消除58岁现象。让经营者通过持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫现象和养老后顾之忧。人不在，股份在，利益常在。


2、基本原则



（1）形成跳楼机制。要让经营者通过出资持股有风险压力。



（2）考核兑现。给经营者确定考核目标，达到目标才能兑现。



（3）开始走小步。目前还没有统一的法规。



（4）防止社会不平衡，员工不平衡。


3、入股方式



（1）存量持股。持有的是原有企业股份，没有新的增加。如用控股地位或融资持股，叫做经营者收购。经营者收购是经营者持股的一种方式，要慎重。



（2）增量持股。改制后，经营者持有的是新增的股份。



（3）存量与增量相结合。


4、持股的股权形式

（1）岗位股。原有股东拿出一部分股权，设置董事长、总经理岗股，与岗位挂钩，在岗则有，不在岗后没有，每年分红时兑现。



（2）经营者的“才能”作价入股。做为无形资产评估作价入股。



（3）二级市场锁定股份。股东与经营者达成协议，从本企业二级市场购一定股份给经营者。目的是让经营者跟着跑，规定在几年后才能上市。



（4）自然人入股。



（5）技术股。经营者本身也是企业发明创造的持有者时。



（6）虚拟股份。



（7）期股期权。原有的股东让渡一部分股份未来的所有权，奖励经营者，但需经营者购买。



（8）股票增值权。



1) 净资产增值权。如：公司选聘经营者时帐面净资产1.2元/股，要求经营者三年后增至1.5元/股，增长后的净资产数按一定比例奖励给经营者。



2) 市值增值权。如：当年发行时1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例奖励经营者。



（9）股票期权。公司与经营者达成协议，用现在的股票值购买几年以后的股票。如：97年400万，到99年价值2亿。



（10）经营者散购。通过融资收购公司股份，达到控股的地位。


5、经营者持股的资金来源法律规定

个人工资、个人借款、个人的知识产权。法律无规定，实际可操作的：应付工资、应付福利费、公积金节余；股东的奖励：分红奖励、股份奖励、净资产增值奖励；经济补偿金；企业代为融资。


6、企业代为融资的方式和渠道

（1）渠道：

1) 大股东单位。

2) 企业自身（记帐方式：经营者个人欠企业的款）。

3) 战略投资者。

4) 金融部门（包括银行、信托公司、资产管理公司、各种基金管理公司、证券公司、各种投资公司）

5) 向外商融资。



（2）方式：

1) 企业代为融资，企业出面担保。

2) 个人融资，股权质押。

3) 个人融资，大股东单位担保。

4) 以工会的名义融资。

5) 成立新公司融资。

7、经营者持股人的范围
（1）一企一策，因企而定。



（2）企业大范围小，企业小范围可以适当放宽。



（3）主要瞄准企业的主要经营决策者。



（4）一般企业选择的范围：1)董事长、总经理；2)董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员；3)所有的高管人员；4)所有的高管人员及部门经理；5)经营骨干（业务骨干）、技术骨干。


8、经营者持股企业必备

公司制企业；盈利企业；有外部董事、独立董事制订持股方案及考核；财务报告真实可靠；制订相应高管人员的职务消费标准；股东会审议通过。


9、持股比例

一企一策，因企而宜，因地而宜。与当地经济发展水平和政策许可的范围衔接。大型企业经营者不能持大股。经营层之间不能平均持股，要拉开差距。


10、出资的比例

经营者持股，不出资不行；经营者全出资也不行，风险太大；出资、融资、奖励按照一定的比例比较合适，北京市出台的政策是三三制。


11、经营目标的设置

（1）年净资产收益率。大企业3~5%，中、小企业5~7%。

（2）年销售收入总额和利润总额。

（3）折旧定额或定率。

（4）考虑职工的年工资增长水平，至少大于等于通货膨胀率。

（5）下岗分流人员要限制。



12、考核

（1）建立高管人员薪酬委员会；

（2）建立相应的经营者持股的经营目标的考核和兑现考核制度；

（3）坚持每年一考评，一个任期总考核；

（4）制订公司经营者持股的管理制度；

（5）考核结果向股东会、董事会呈报（年度考核结果）。



13、兑现

（1）达到经营目标：



1) 奖励、出资、融资的股份全部兑现；

2) 奖励、出资、融资的分红要兑现；

3) 经营者任职到期离开岗位，所持股份变现。上市公司，最好是上市流通变现；公司回购变现；转让给其他股东变现。非上市公司采用上述后两种方式。

4) 任职期满愿意继续持有公司股份，尊重其意见，继续持股分红。



（2）达不到经营目标：

1) 客观原因造成的。考核：出资的股份要兑现；融资、奖励已经到期的股份要兑现；上述三种的分红要兑现；未到期的、其他股份取消；是否变现由董事会根据情况酌定。



2) 主观原因造成的。考核：出资的股份不能剥夺，可以持有；其他股份及其今后的分红取消；适当的追回融资和奖励股份的分红；给予适当的经济制裁；股份不变现。盈利好了可按当时的市值变现。


14、操作流程

（1）向管理当局提出设想；

（2）聘请适当的专业咨询公司对设想进行可行性分析；

（3）提出经营者持股的初步草案；

（4）将初步草案提交公司管理当局讨论修改，订立初步方案；

（5）将初步方案与有关方面进行谈判（股东大会、职工代表大会、政府有关部门）；

（6）聘请中介机构进行改制工作（评估师、律师）；

（7）在评估确认资产的基础上，拟定经营者持股的正式方案；

（8）将正式方案送交有关部门审批；

（9）制订公司的管理制度、经营者持股管理办法、章程等，缴纳出资、验资；

（10）召开公司创立大会，通过上述各种方案、制度、章程，选法定代表人。

（11）工商登记。


15、利弊分析好处：

早持股、早受益。弊端：经营者霸住岗位；有风险，弄不好就是侵犯国有资产。



16员工持股


1、员工持股的主要形式

内部职工持股；公司职工股；自然人股；职工持股会；专设职工持股的有限公司，但不能超过50人；协同经营者持股（戏称“二奶股”，隐姓持股，有风险无法律地位）；股份合作制。



2、购股价格

每股净资产；社会公众股为新股发行价；益价发行；每股净资产加一定手续费。



3、操作流程

（1）公示职工持股人员名单；

（2）其他与经营者持股一样，没有考核。



4、职工持股会

（1）性质：暂定为社团法人。



（2）登记方式：

1) 以社团法人登记；

2) 以工会名义登记；

3) 不登记，挂靠在工会下面。



（3）管理组织：

1) 职工持股会代表大会权限：决定持股会增资扩股；每年召开一次会议，选举产生理事会；委托代表参与公司股东大会，行使公司的股东权利；相应履行股东出资义务。



2) 理事会。职代会闭会期间的日常管理机构；受职代会委托，参加每年度的股东大会；负责持股会的年度分红，增资扩股具体事项；负责职工之间持股的股权转让。



（4）人员范围：

1) 公司的董事、监事、在职职工；

2) 派往分、子公司的职工、离退休人员、控股股东单位的职工（变成董事、监事）。



（5）增资扩股的形式：

1) 随公司增资扩股而增；

2) 受让其他股东股份。



（6）管理：

1) 章程；

2) 管理办法；

3) 日常管理机构－理事会。



（7）经费来源：

1) 工会经费；

2) 公司成本开支；

3) 在持股会分红中先摊销后再红。



（8）持股会之间的股份转让：

1) 基本原则：不转让，不交易，不流通，不上市。

2) 公司没有回购义务。

3) 转让按一定程序。每年按季度或年度集中办理；价格一般是上年度未经审计的每股净资产扣除当年度的分红。


5、利弊分析

（1）好处：早改制、早持股、早上市、早发财；有利于搞经营者持股；中小企业对职工有好处。第一，每个员工都是骨干，调动了积极性；第二，盈利速度快，分红利益大。



（2）弊病：年股利，没有年薪；大型企业有可能造成终身制股东。