智神信息经过一轮问询回复后，主动撤回申报并于2020年9月1日终止审核。但无论从盈利能力和现金流来看，智神信息都是不可多得的好企业。近三年来即使毛利率、净利率有所下降，但2019年度毛利率仍达40%以上、净利润率14%。2017年度至2019年度累计赚取现金（经营活动现金净流入）4.09个亿、现金分红累计1.24亿，2019年末账面沉淀货币资金2.6个亿，可谓是能赚钱、不差钱。然而这样的公司为了怎样的原因终止审核了，舆论曾提及“控制权过度集中被诟病”，单发因素或不足以致命，从问询回复来看，还有几个看似不是问题的问题值得玩味。

一控股权过度集中问题

智神信息控股权高度集中，据招股书披露，智神信息实际控制人廖易仑直接持有公司76%股份，通过搭莞归人、讷部吉利分别控制公司9.98%、4.28%股份，合计控制公司90.26%股份，并提示了相关风险。

控股权集中涉及的主要问题包括损害公司和中小股东利益、内部控制失效等，但对于股权集中度的问题，没有明确的标准，我们无法直接判定是否符合发行上市要求。

我们可以通过其他案例揣度审核态度，如8月份上市的天普股份。据招股书披露，尤建义与王国红夫妇二人直接持有天普股份11.93%的股份，通过天普控股间接持有天普橡胶74.94%的股份、通过天昕贸易间接持有天普橡胶8.59%的股份、通过普恩投资间接持有天普橡胶4.17%的股份。尤建义、王国红夫妇合计持有天普橡胶99.63%的股份。

尤建义、王国红夫妇合计控制天普股份99.63%的股权，高于廖易仑控制智神信息的90.26%股份。可见控股权集中度高并不必然导致智神信息撤回申请、终止审核。

二第三方回款

科创板将第三方回款红线放宽至15%，《审核问答（二）》在第三方回款应当符合的条件中要求“最近一期第三方回款通常不高于当期收入的15%”。我们首先看看智神信息是否触及红线指标。

问询回复中提及“2017年度至2019年度，公司存在第三方回款的情况，第三方回款的金额分别为 20,990.33万元、14,860.72万元和5,201.83万元，占销售商品、提供劳务收到的现金的比例分别为38.89%、19.13%、6.51%，比例呈现明显下降的趋势。”

智神信息2017年度、2018年度第三方回款比例相当高，占销售商品、提供劳务收到的现金的比例分别达到了38.89%、19.13%，2019年度大幅下降，第三方回款5,201.83万元，占当期收入的比为6.77%，并未超过15%的红线。但除了15%的红线，《审核问答（二）》对第三方回款还规定了其他应当符合的条件，比如“行业惯例、必要且合理；付款方非公司关联方；内控有效”等，显然这些要求要解决的问题无非是收入的真实性，特别是在第三方回款比例高的情况下收入的真实性。

关于是否符合行业惯例，智神信息的问询要求发行人说明“第三方回款及占比是否符合行业惯例及差异原因”。回复中并未直接提及同行业其他公司是否存在第三方回款情况（或因没有同行业可比公司公开资料），而是对比了同属为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”传音控股第三方回款情况。而智神信息产品主要是手机和相机稳定器，销售区域国内和国外基本各占一半；传音控股主要是向海外销售手机，无论是产品还是市场覆盖区域都存在很大的差异，两者的可比性明显不足。

另外传音控股报告期第三方回款金额占营业收入的比例分别19.92%、14.71%、12.98%和12.95%，呈缓慢下降趋势，且主要是境外客户委托第三方代为支付货。境外客户委托付款比较常见，具备符合条件的基础。《审核问答（二）》在第三方回款问答中提到“符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如境外客户指定付款”。

而智神信息第三方回款占收入的比从2017年度40.53%大幅下降至2019年度6.77%的情形。如此大幅度的下降，2017年度高达2亿元的第三方回款的合理性和必要性，是否已经具备了遭到质疑的理由。

另外，除了“境外客户指定付款”《审核问答（二）》承认了其符合条件的基础，还规定了“可不作为最近一期第三方回款限制比例的统计范围”的情形。我们姑且认为可以剔除的情形具备收入真实性的基础，而剩余部分将是重点核查对象。2017年度至2019年度剔除可不纳入统计范围的第三方回款的金额占营业收入的比例分别26.10%、12.78%、5.21%，剔除可不纳入统计范围的回款后，智神信息2017年度和2018年度第三方回款金额仍较高。

三资金拆借

与关联方或第三方直接进行资金拆借属于财务内控不规范的情形，根据《审核问答（二）》要求，企业需完成整改或纠正、完善相关内控制度建设，首次申报审计截止日后，不再出现前述情形。即与关联方的资金拆借并不构成首发实质障碍。

申报期内，智神信息与实际控制人廖易仑发生资金往来。2017年度智神信息自廖易仑拆入资金1,469.59万元，偿还5,028.41万元；2018年度向廖易仑拆出资金2,150.00万元，收回资金2,099.92万元。

由以上我们可看出三点值得关注的问题：

2017年之前，智神信息向廖易仑借入资金3,476.55万元，而申报期内智神信息经营活动现金净流入均在1个亿以上、并无大额资产购置等资金需求；

在2017年度经营活动实现11,700.28现金净流入的情况下，向廖易仑拆入资金1,469.59万元，或可解释为智神信息经营活动具有明显的季节性，暂时补充流动资金需求；而廖易仑并未经营其他实体企业、2017年度获取分红1900万的情况下，2018年度又向智神信息拆借资金2,150.00万元，需要谨慎考量其用途。

四高额分红

智神信息2017年度至2019年度累计分红1.24亿，其中廖易仑获取分红11,875.00万元。2020年5月智神信息分红5000万元，廖易仑获取分红款3800万元。根据招股书披露，廖易仑获取的分红款主要用于“房地产及车辆相关费用、个人及家庭日常开支及相关消费、股权转让所得缴税、合伙企业实缴出资、投资等。”，其中房地产及相关费用消费合计高达6820万元。

智神信息高额分红的同时，2018年度筹建云稳定器厂房借入3,716.80万元借款。

五盈利能力下降

智神信息2019年度未再发生拆借资金、第三方回款占比大幅下降，但营业收入较2018年度仅增长了12.24%，毛利率自2017年度的50.72%下降到2019年度42.67%，净利润率从2017年度的28.46%下降至2019年度的14.10%。

经营活动现金净流入虽仍高达14,962.14万元，2019年末应付账款及票据较2018年末大幅增加9,534.07 万元，增幅高达418.82%，2019年度经营活动现金净流入主要源于占用供应商资金增加所致。

以上单独问题看，似乎都不构成终止审核的实质障碍，但多重因素叠加或就构成了终止审核的致命伤。