七、再融资、上市、回购

序号

事项

主要规则依据

1

公开发行证券，对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》第三十三条

2

非公开发行股票，资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》第十六条

3

【深主板、中小板】向特定对象发行股票，公司董事会对引入战略者进行决议的，独立董事应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见

《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第4号——向特定对象发行股票》一

4

【创业板、科创板】董事会在编制发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见

《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十七条

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十七条

5

发行优先股对公司各类股东权益的影响

《优先股试点管理办法》第三十六条

《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》第三十四条

《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》第三十二条

6

回购股份方案

《上市公司独立董事履职指引》第三十三条

《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十二条

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十五条

7

上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》二

8

上市公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易，并决定其股票不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

主动终止上市事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益

《股票上市规则》沪主板14.4.3；科创板12.8.3；深主板/中小板14.3.3；创业板10.8.3

深市三板块《规范运作指引》3.5.3

八、其他事项

序号

事项

主要规则

1

变更承诺

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》五

2

【深市、沪主板】控股股东或第一大股东及其一致行动人存在平仓风险或被强制过户风险

《信息披露业务办理指南第11号——信息披露公告格式：第36号 上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式》

《上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式：第37号 上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式》

《上市公司日常信息披露工作备忘录—第一号 临时公告格式指引：第四十六号 上市公司股份质押（冻结、解质、解冻）公告》

3

【科创板】科创公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》6.5.4

4

【深市】上市公司直接或者间接与其员工共同投资开展房地产业务的，应当制定投资管理制度，涉及收益分配比例与参与主体实缴出资比例不一致的，公司应当充分说明收益分配政策的合理性，并由独立董事发表意见

《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第十四条

5

独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》六

6

有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则及公司章程规定的其他事项

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》六