四、募集资金管理和使用

序号

事项

主要规则

1

以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》十

2

使用暂时闲置的募集资金进行现金管理

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》七

3

闲置募集资金暂时用于补充流动资金

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》八

4

变更募集资金投资项目、变更募集资金用途

《股票上市规则》沪主板/深主板/中小板11.2.2

《规范运作指引》深主板/中小板6.5.10、创业板6.3.5

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》5.4.2、5.4.4

5

【深市】改变募集资金投资项目实施地点

《规范运作指引》深主板/中小板6.5.10、创业板6.3.5

6

【创业板】调整募集资金投资项目计划进度

《规范运作指引》创业板6.3.5

7

使用节余募集资金

其中：

【深主板、中小板】单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免审议。

【创业板】单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免审议。

【沪主板】单个募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于审议；募投项目全部完成后，节余资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于审议。

【科创板】单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于审议。

《规范运作指引》深主板/中小板6.5.11、创业板6.3.6

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十九条、第二十条

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》5.3.10

8

【深主板、中小板、沪主板、科创板】使用超募资金用于在建项目及新项目

【创业板】超募资金使用计划

《规范运作指引》深主板/中小板6.5.25、创业板6.3.12

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十八条

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》5.3.9

9

使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》九

10

【沪主板、科创板】将募投项目对外转让或者置换（募投项目在上市公司/科创公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十五条

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》5.4.5

五、股权激励、员工持股计划

序号

事项

说明

主要规则

1

董事会审议股权激励计划相关事项时

股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

《上市公司股权激励管理办法》第三十五条

2

召开股东大会审议股权激励计划时

向所有股东征集委托投票权

《上市公司股权激励管理办法》第四十条

3

向激励对象授出权益前

激励对象获授权益的条件是否成就

《上市公司股权激励管理办法》第四十六条

4

激励对象在行使权益前

激励对象行使权益的条件是否成就

《上市公司股权激励管理办法》第四十七条

5

董事会审议授予事宜

若向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异

《上市公司股权激励管理办法》第四十六条

6

股份解除限售的条件成就

解限条件是否成就

《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》三

《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》四

《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露：第四号 科创板上市公司股权激励计划限制性股票解除限售暨上市公告》二

7

【创业板、科创板】授予第二类限制性股票，股票归属条件成就

股权激励获得股份归属相关事宜，归属条件是否成就

《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》五

《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》第七条

8

股权激励方案的调整

变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

《上市公司股权激励管理办法》第五十条

9

限制性股票、股票期权的注销

关于符合注销条件的意见

《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》七

《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》九

10

员工持股计划

是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划；

【沪主板、科创板】未按照既定安排实施员工持股计划的

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》三

《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》第九条、第二十四条

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》7.6.4、7.6.12

六、并购重组类

序号

事项

主要规则

1

重大资产重组方案

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条

2

重大资产重组中的业绩补偿，独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见

《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2

3

上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对公司进行收购或者通过间接收购取得本公司控制权（管理层收购）

《上市公司收购管理办法》第五十一条

4

协议收购

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》第八条

5

要约收购

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》第二十六条

6

因设立、变更、改制、资产重组等选聘评估机构

《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》六

7

境内创新公司进行重大收购或资产处置等交易或者其他安排，可能导致公司业务构成发生重大变化

《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》第五十八条

《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》第五十四条