据调查，2008年被交易所谴责，或被监管机构立案稽查的公司中，95%以上的独立董事并没有及时或者提早发现并提出异议，而从独董制度推出8年以来，情况大致如此。独董制度推出至今，显然已经沦为“制度建设”的败笔。而部分经济学家作为公众人物和制度建设的推动者，却成为败笔的书写者。（据6月12日《文化报》消息）



从消息来看，多数上市公司独立董事未做到尽心尽责，而担任独立董事的又是何许人呢？大多是经济学家，而且名气越大，兼任越多，身兼五家上市公司独董的大有人在。于是人们不禁要问，独立董事的主要职责之一是：“对上市公司的议案是否存在可能损害中小股东权益的事项提出自己的意见”，如今独立董事唯大股东马头是瞻，据中小板公司2007年年报分析显示：独立董事对于需要发表独立董事意见的重大事项均发表了“同意”的意见。而深市主板上市公司独立董事意见类型为“反对”的仅占表决议案总数的0.36%。如此看来，我们的独立董事如今岂不成了“不独”、“不懂”！


谓之“不独”，自有其难以“独”起来的道理。独立董事的推荐由大股东提名，独立董事的薪酬由公司发放。独立董事履职之时，心感大股东知遇之恩，身受公司丰厚的酬劳，怎会为中小股东的利益而与大股东反目相争？于是难以置信的一幕居然频频上演，独立董事只会习惯于在表达意见的有关决议中签上“同意”两字，而这两字就足以让他们问心无愧地受用这不菲的年薪，至于自己的职责却早已抛到九天云外了。



谓之“不懂”，其自有其“不懂”的原因。独立董事都是兼职，要授课带徒，要研究著书，本已忙得不可公交。上市公司慕其名而求贤，于是盛情之下慨然允喏，求贤若渴之下多家兼职。“人苦无分身之术”，务了正业，就顾不上副业。某教授身兼五家公司独董，其中一家公司就给其年薪十万元，但一年中这家公司董事会召开十一次会议，该教授居然只参加了其中的三次。连企业决策会议都懒得参加，其能潜心研究公司的经营问题吗？既然没有研究，决策意见又从何谈起？有人谓独立董事是“花瓶”，是“摆设”，闻此言不禁为之一叹：堂堂学者，名高天下，却甘为公司之附庸，甘做人家之摆设，岂不有辱斯文，有损声誉，有负所托吗？


2001年8月16日证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，应该说这一制度的出台是吸收西方国家的经验而推出的。为什么西方国家在上市公司设立独立董事有助于公司治理，而在我国却沦为“花瓶”，以致遭到广泛非议呢？我想这是国情所然。外国上市公司不存在一股独大的状况，其股权是分散的，因而独立董事联合起中小股东就足以对大股东进行抗衡和制约，有了相互制约，就有相对平衡，也就有效地避免了各种弊端的产生。而我国的上市公司情况则不同，“一股独大”是当前股权构成的基本情况，再加上大股东对独立董事有骋用权和定薪权，这就注定了独立董事只能充当“花瓶”角色的命运。



引进外国经验，也要立足国情。要建立独立董事制度就要弃虚名而图实利，特别是要保持独立董事的独立性，而要保持其独立性，就要改变独立董事由大股东提名和董事会定薪的做法。



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