美、日、德三个国家的经济是走在世界前端的国家，在这三个国家里，公司治理结构、权利分配与激励约束机制也各有特色。
对于公司权利分配机制来说，从 1932年美国经济学家贝利和米恩斯提出公司的所有者和管理者的要求都不能违背社会的持久利益，到20世纪80年代，利益相关者认为公司在经营过程中不能仅只考虑股东权利，还应同时考虑利益相关者的利益，公司权利分配机制逐渐完善了。而公司利益相关者可分为私人、社会事业机构、企业法人、公司职工、**、银行这六个部分。在美国，主要的公司股份在私人和社会事业机构的手里。在日本，银行和相互持股的公司在公司治理中占着举足轻重的地位。在德国，银行对公司有着相当大的投票控制权，因此，银行与相互持股的公司法人是强有力的公司治理参与者。
在西方发达国家中，有外部约束和内部约束这两种公司导向模式。并且我们所熟悉的“三会”，即股东大会、董事会、监事会，在这三个国家中也是不同的。美国的公司治理是典型的以外部控制为主，这是由于股权大部分在私人和社会事业机构手中，单个人和单个机构的发言权非常有限。此外，美国公司管理层结构中，股东大会的权利已经趋于淡化了，董事会成员大多数是外部董事，而且在美国一般没有监事会，监事会的职能是由独立董事履行的。在日本，公司治理机制是以内部约束为主的，这是由于法人持股率高，经营者在公司中居于主导地位；公司内部决策权和执行权统一，对公司的监督与约束主要来自相互交叉持股公司和主银行。日本的股东大会基本上是流于形式，在董事会中，成员一般是由公司内部产生，名义上董事会是最高决策机构，但是事实上却是由社长领导下的常务会行使决策权。而德国的约束机制与日本有一定的相似性，也是属于内部约束方式，但是股东大会能正常发挥其作用，最高决策机构是监督委员会，监事会的职能便是由作为最高决策机构的监督委员会行使的，也就是说，监事会就相当于美、日的董事会，董事会也就相当于美、日的经营班子。此外，德国的银行也被运用得更充分。通过对美、日、德三种公司治理模式的比较，我们可以看出，咱们中国公司治理机制的构建必须考虑:中国的现实以及中国的历史文化等因素。合理安排利益相关者的权力地位，建立有效的约束与激励机制。并且，我们还应该将所有权结构的变革与治理结构的建设有机结合起来。而不是单纯追求对治理结构的改善。
公司激励主要有三种激励制度，分别是:报酬激励、控制权激励、声誉激励。对高层经理人员的激励来说，主要体现在高额年薪和股票期权的使用上。高额的报酬和固定报酬相比，它更能买到人们工作的热情，买到创造性，买到全心的投入，因此报酬激励对经营者非常具有吸引力。对于控制权激励来说，掌握经营的控制权既能满足经营者优越于他人的需要，又使得经营者具有职位特权，享受职位消费，给经营者正规报酬以外的物质利益满足，因此控制激励也是很有吸引力的。同样声誉激励的作用也是一样的。美、日、德三个国家的激励制度也是各有特色的。美国典型的是激励性报酬，并且是以股权激励为主，并且报酬因素会随风险收入的增多而逐步增加激励力量，直至报酬全部变为风险收入，激励作用也就达到最大了。同美国相比，日本公司经理人员的报酬相对是很低的，但日本公司治理人员在工作上的努力程度是值得大家学习的。之所以他们能努力工作主要是由于公司的事业型激励，包括职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等。这种综合性、社会性的激励机制，对经营者更容易产生长期的激励效应。德国对公司经理人员的激励主要采取经济手段，如果理事会和高层管理人员为公司一直服务到退休，还可以得到一笔数量可观的退休金，如果因公殉职，其家属也可以得到非常优厚的抚恤金。