本次变更完成后，万昌发展股权结构如下：
股东名称         出资额（万元）       出资比例（%）
高庆昌             2,354.50              40.59
阿联酋绿色尼罗     1,450.00              25.00
高宝林               983.00              16.95
青岛嘉业             400.00               6.90
青岛理想             400.00               6.90
王明贤               194.50               3.35
于同阶                18.00               0.31
合计               5,800.00             100.00
6、2008年 8 月，高宝林分别向北京超乐伯、北京霹易源转让股权
为进一步完善公司法人治理结构，2008 年 6 月 9 日，经万昌发展董事会决议，同意高宝林以每 1 元出资按 1.80 元的价格向北京超乐伯

转让其所持有的万昌发展 160万元出资额（占注册资本 2.76%）、向北京霹易源转让其所持有的万昌发展 185 万元出资额（占注册资本

3.19%）。万昌发展其余股东均出具了声明，放弃优先购买权。同日，高宝林分别与北京超乐伯、北京霹易源签署了股权转让协议。北京超

乐伯和北京霹易源为从事风险投资和技术推广的专业公司，引进该两家公司有助于公司法人治理结构的进一步完善，促进企业持续稳健发展

。
截至 2008 年 5 月 31 日，万昌发展净资产 93,863,441.32 元（未经审计），每份出资净资产值为 1.62 元。本着自愿、有偿的原则，经

协商，高宝林与北京超乐伯、北京霹易源确定股权转让的定价依据为：以每份出资净资产值为基础适当溢价，每 1 元出资转让价格为1.80

元。
2008 年 8 月 11 日，淄博市对外贸易经济合作局出具了“淄外经贸外资字[2008]88 号”《关于同意淄博万昌科技发展有限公司股权转让

的批复》，批准了本次股权转让，并随文换发“商外资鲁府淄字[2004]0092 号”《外商投资企业批准证书》。
2008 年 8 月 14 日，公司在淄博市工商行政管理局办理完相关工商变更登记手续。本次股权转让后，万昌发展股权结构如下：
股东名称      出资额（万元）     出资比例（％）
高庆昌          2,354.50            40.59
阿联酋绿色尼罗  1,450.00            25.00
高宝林            638.00            11.00
青岛嘉业          400.00             6.90
青岛理想          400.00             6.90
王明贤            194.50             3.35
北京霹易源        185.00             3.19
北京超乐伯        160.00             2.76
于同阶             18.00             0.31
合计            5,800.00           100.00
7、2009年 10 月，青岛嘉业、青岛理想向天泰恒昌转让股权
2009 年 9 月 30 日，经万昌发展董事会决议，同意青岛嘉业以每1 元出资额按 1.85 元的价格向天泰恒昌转让其所持万昌发展的 400 万

元出资额（占注册资本 6.90%）；青岛理想以每 1 元出资额 1.85 元的价格向天泰恒昌转让其所持万昌发展的 200万元出资额（占注册资

本3.45%）。万昌发展其余股东均出具了声明，放弃优先购买权。2009 年 9 月 30 日，青岛嘉业、青岛理想分别与天泰恒昌签署了股权转

让协议。
本次股权转让时， 青岛嘉业的股东为闫丽和董春洁， 其中闫丽持有 95%股权，董春洁持有 5%股权；天泰恒昌的股东为闫士骏和闫丽，其

中闫士骏持有60%股权，闫丽持有 40%股权，闫士骏和闫丽为父女关系，董春洁和闫丽为婆媳关系。本次股权转让系万昌发展原股东之间的

股权调整行为。
2009年10月14日， 淄博市对外经济合作局出具了“淄外经贸外资字[2009]81号”《关于同意淄博万昌科技发展有限公司股权转让并增加分

销经营范围的批复》，批准了本次股权转让，并随文换发“商外资鲁府淄字[2004]0092号”《外商投资企业批准证书》。
2009 年 10 月 15 日，公司在淄博市工商行政管理局办理完相关工商登记变更手续。  
本次股权转让后，万昌发展股权结构如下：
股东名称           出资额（万元）         出资比例（％）
高庆昌               2,354.50                40.59
阿联酋绿色尼罗       1,450.00                25.00
高宝林                 638.00                11.00
天泰恒昌               600.00                10.35
青岛理想               200.00                 3.45
王明贤                 194.50                 3.35
北京霹易源             185.00                 3.19
北京超乐伯             160.00                 2.76
于同阶 18.00 0.31
合计  5,800.00 100.00

8、发行人律师和保荐机构意见
（1）发行人律师意见
发行人律师认为：万昌发展变更为中外合作经营企业和中外合资经营企业后，其股东中存在自然人股东不违反我国有关法律、法规及规范性

文件的规定，不会对公司本次发行上市构成实质障碍。
发行人 2008 年由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业，并采用中方单方面分红、未分配利润和盈余公积转增中方股本、中方转让股

权给外方事项已经得到有关外商投资管理机关和工商行政管理机关等有权部门的批准和认可， 有关方式和履行的程序符合我国有关法律、

法规及规范性文件的规定。
发行人为完善公司治理结构， 在申请公开发行股票并上市前引入部分机构投资者，符合公司的发展需要和实际情况，有关增资价格和股权

转让价格以出资对应的净资产价值为参照，并由增资和股权转让各方在平等、自愿的基础上协商确定，最终的增资和股权转让价格是合理的

。
阿联酋绿色尼罗除作为股东持有发行人股份外与发行人之间不存在其他关联关系，阿联酋绿色尼罗及其出资人刘振德、池宝荣与万昌科技实

际控制人之间不存在关联关系或者其他商业利益关系。
青岛理想、天泰恒昌、北京霹易源和北京超乐伯除作为股东持有发行人股份外与发行人之间不存在其他关联关系，青岛理想、天泰恒昌、北

京霹易源和北京超乐伯及其出资人与发行人实际控制人之间不存在关联关系和其他商业利益关系。
北京超乐伯、北京霹易源、青岛嘉业和青岛理想及其各股东与发行人本次发行各中介机构的项目人员及利益相关方不存在关联关系， 不存

在代为持有发行人股份的情形； 各中介机构及项目人员亦未采取任何方式直接或间接持有万昌科技的股份或其他权益，不存在任何股份代

持情形。
（2）保荐机构意见
保荐机构认为： 发行人前身万昌发展变更为中外合作经营企业和中外合资经营企业，履行了必要的审批程序，其股东中存在自然人股东符

合我国有关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司本次发行上市构成实质障碍。
发行人 2008 年由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业时，并采用中方单方面分红、未分配利润和盈余公积转增中方股本、中方转让

股权给外方的方式，符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定，相关行为合法、有效。
发行人于 2008 年 5 月、2008 年 8 月以每份出资净资产值为基础，通过增资或股权转让引进新股东，系出于促进企业发展和完善自身法

人治理结构的需要，遵循自愿、有偿的原则进行，股权转让价格合理，没有违反国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
阿联酋绿色尼罗除持有发行人股份外与发行人之间不存在其他关联关系， 阿联酋绿色尼罗及其股东刘振德、 池宝荣与发行人实际控制人之

间不存在关联关系和其他商业利益关系。
天泰恒昌、青岛理想、北京霹易源、北京超乐伯作为发行人法人股东，除持有发行人股份外与发行人之间不存在其他关联关系，天泰恒昌、

青岛理想、北京霹易源、 北京超乐伯及其出资人与发行人实际控制人之间不存在关联关系和其他商业利益关系。
北京超乐伯、北京霹易源、青岛嘉业和青岛理想及其各股东与发行人本次发行各中介机构的项目人员及利益相关方不存在关联关系， 不存

在代为持有发行人股份的情形。
（二）万昌科技的设立及股本变动
1、2009 年 11 月，万昌发展整体变更为万昌科技
2009 年 10 月 19 日，经万昌发展董事会决议，同意万昌发展全体股东作为发起人，以大信会计师事务所“大信审字[2009]3-0364号”《

审计报告》确认的截至 2009 年 6 月 30 日净资产 103,970,845.23 元为基准，其中 5,800 万元折为股份有限公司股本，其余计入资本公

积，整体变更为外商投资股份有限公司。
2009 年 10 月 26 日，山东省商务厅出具了“鲁商务外资字[2009]289 号”《关于同意淄博万昌科技发展有限公司转变为外商投资股份有

限公司的批复》，同意万昌发展整体变更为外商投资股份有限公司。2009 年 10 月 27 日，山东省人民**向公司换发了“商外资鲁府字

[2009]0940 号”《外商投资企业批准证书》。
2009 年 10 月 27 日，大信会计师事务所为本次整体变更出具了“大信验字[2009] 3-0018号”《验资报告》。
2009 年 11 月 16 日，公司在山东省工商行政管理局办理完相关工商变更登记手续。
万昌科技设立时的股权结构如下：
股东名称          持股数量（万股）         持股比例（％）
高庆昌               2,354.50                  40.59
阿联酋绿色尼罗       1,450.00                  25.00
高宝林                 638.00                  11.00
天泰恒昌               600.00                  10.35
青岛理想               200.00                   3.45
王明贤                 194.50                   3.35
北京霹易源             185.00                   3.19
北京超乐伯             160.00                   2.76
于同阶                  18.00                   0.31
合计                 5,800.00                 100.00
2、2010年 3 月，资本公积转增股本
2010 年 2 月 23 日，经万昌科技股东大会决议，同意以 2009 年度末总股本5,800 万股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东

每 10股转增4股，共计转增 2,320万股，转增后公司总股本变为 8,120 万股。
2010 年 3 月 15 日，山东省商务厅出具了“鲁商务外资字[2010]184号”《关于同意淄博万昌科技股份有限公司增加股本总额的批复》 ，

同意本次资本公积转增，并随文换发 “商外资鲁府字[2009]0940号”《外商投资企业批准证书》。
2010 年 3 月 22 日，大信会计师事务所为本次资本公积转增股本出具了“大信验字[2010]第 3-0006 号”《验资报告》。
2010 年 3 月 24 日，公司在山东省工商行政管理局办理完相关工商变更登记手续。
本次资本公积转增后，公司股权结构如下：
股东名称       持股数量（万股）       持股比例（％）
高庆昌           3,296.30                40.59
阿联酋绿色尼罗   2,030.00                25.00
高宝林             893.20                11.00
天泰恒昌           840.00                10.35
青岛理想           280.00                 3.45
王明贤             272.30                 3.35
北京霹易源         259.00                 3.19
北京超乐伯         224.00                 2.76
于同阶              25.20                 0.31
合计             8,120.00               100.00
（三）发行人历次股权变更对业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响
本公司历次股权变更未改变公司主营业务和实际控制人， 亦未对公司管理层和经营业绩产生重大影响。随着外资股东和其他法人股东的进

入，公司法人治理结构进一步完善，经营管理决策更加规范。
（四）发行人重大资产重组情况
自万昌发展成立至万昌科技设立前，万昌发展未进行重大资产重组；自万昌科技设立以来，公司亦未进行重大资产重组。