姚记扑克公司按照《中华人民共和国公司法》 、 《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的规定，结合姚记扑克公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。根据《上市公司治理准则》 ，姚记扑克公司聘请了独立董事 3 名，超过了董事会人数的三分之一。姚记扑克公司已建立健全了符合上市要求并能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）发行人股东大会建立健全情况
根据《公司法》及有关规定，姚记扑克公司于 2008 年 5 月 9 日召开了创立大会暨第一次股东大会，选举产生了董事会、监事会成员，并审议通过了公司章程，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定。 根据《公司法》及公司章程等有关规定，公司制订了《股东大会议事规则》并经股东大会通过，股东大会运行规范。公司章程及《股东大会议事规则》有关规定如下：
1、股东的权利和义务
姚记扑克公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
姚记扑克公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持 异议的股东  ，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
姚记扑克公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和公司章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职权
根据《公司章程》的规定，股东大会是姚记扑克公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准以下的担保事项：①  本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；②  公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；③  为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；④  单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；⑤  对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总  资产百分之三十（30%）的事项； （14）审议股权激励计划； （15）审议法律、 行政法规、 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。  
3、股东大会的议事规则
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，姚记扑克公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （3）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东书面请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（2）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
姚记扑克公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。
（3）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过 。  
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
4、股东大会规范运作情况
自股份公司设立以来，共召开 10 次股东大会，历次会议的召集、召开、表决均符合《公司法》 、 《公司章程》的规定，议案内容及决议的签署合法、规范、有效。股东大会制度的建立及有效执行对完善公司治理结构发挥了积极的作用。  
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
姚记扑克公司根据《公司法》 、 《公司章程》的规定制定了董事会议事规则。公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。 董事会保持规范运行。公司章程及《董事会议事规则》等规定如下：
1、董事会的构成
《公司章程》规定：公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
2、董事会的职责
根据《公司章程》的规定，董事会行使以下职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部  管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订公司章程的修改方案；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （15）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
根据《公司章程》规定，董事会的议事规则包括： （1）董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限； （2）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，总经理、董事长，二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议； （3）董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员； （4） 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票； （5）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议； （6）董事会决议采取举手表决或记名投票方式； （7）董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。