受阿克洛夫和罗墨的所有者掠夺的一般模型的影响,两位的曾任俄国私有化法律顾问的美国法学家指出了俄国私有化的27种形式。他们是斯坦福法学院的布莱克(Bernard Black)教授和哈佛法学院的克拉克曼(Reinier Kraakman)教授。在"俄国私有化与公司治理：错在何处？"一文中，他们认为，私有化以后的企业的新所有者(有控制权的股东)面临一个选择：是创造企业价值还是掠夺( build value or loot)? 如果新所有者选择改善生产，他在新增企业价值中可以得到与他的股份相应的份额。但是，这个份额可能小于他选择掠夺的所得。在此，"掠夺"是指有控制权的股东盗窃企业的"自由现金流"(free cash flow),把原本应归企业其他利益相关者的资金(如工资，少数股东的分红，应偿债务和税收)据为己有。布莱克和克拉克曼以大量材料证明，在未来高度不确定的宏观经济背景下，以掠夺起家的新所有者将继续盗窃自己控制的企业，而不是改善发展生产。

本企业的资产他们还能掠夺，怎么会进行呢？一个很典型的例子就是俄罗斯的金融大亨托塔宁，他控制的银行以15％的利率从国际经融市场上贷进美元，由于俄罗斯进行"休克疗法"，国内利率非常高，在一段时间内大约有50％，托塔宁很轻易的把从国际市场上以15％贷来的资金，以30％－35％的利率给俄罗斯企业贷款，他明明知道许多项目是不可行的，或者一旦卢布贬值，许多企业根本不能偿还贷款，但他还要做，因为这样一来，托塔宁膨胀了前期会计净资产，从而增加了所有者的分红。事实上，当1998年卢布贬值了34%以后，银行下辖的企业纷纷破产，但是托塔宁和其他股东已经在前一个会计期里赚够了，这就是一个最简单的例子，来说明所有者掠夺本企业的资产。

近年来西方经济学所研究的范围已经远远超过了传统制度经济学和产权理论的局限,强调企业是一种权力关系的组合，而不仅仅是契约的组合. 最近,钱颖一教授主编了《比较译丛》在中信出版社出版,其中有一本芝加哥大学两位金融学教授的书叫《从资本家手中拯救资本主义主义》,作者就是从权力关系研究现代企业制度的代表,作者之一刚刚任国际货币基金组织首席经济学家. 权力关系的一个很重要的例子就是"金字塔控股结构"，这恰恰是郎咸平先生在西方的一个主要理论研究领域---世界各国经济中控股结构的比较。我向大家推荐一本书，是郎咸平教授有关公司治理的论文集，在国际上著名的经济学杂志《政治经济学》, 《金融经济学》等发表，现在中文版已经由社会科学文献出版社出版了,书名叫《公司治理》。郎咸平教授在《金融经济学》发表的论文的引用录全世界第一.这些文章比他的一些讲话更系统的反映了他的观点，他主要的研究之一就是关于"金字塔控股结构"所造成的大股东对广大中小股东的剥夺.我刚才讲的"格林科尔"的例子和国内广为人知的德隆破产的例子(根据他的分析几年前就做出了这个预测)，表明"金字塔持股结构"是现在在中国正在发生的剥夺普通股民资产的很重要的实例。郎咸平先生在《格林科尔的狂欢盛宴》这篇文章里面列举了7种瓜分的方法，我前面介绍俄罗斯的私有化中，有27种瓜分的办法。其中最重要的一种，正好和郎咸平不谋而合的就是"金字塔控股结构"。俄罗斯的情况是：别列佐夫斯基1997年控制了石油控股公司西伯利亚石油公司，该公司又利用在其子公司占61％的股份，在别列佐夫斯基接管之前，子公司1996年盈利是6亿美元，但他接管以后的1997年盈利居然是零。为什么呢？因为别列佐夫斯基不顾其他小股东和职工的反对，将子公司的盈利全部转移到西伯利亚石油公司，别列佐夫斯基的做法在俄罗斯石油大亨中具有普遍性。例如曾任俄罗斯第一副总理的首富托塔宁，也是通过另一家石油控股公司来掠夺从事生产型子公司的资产，掠夺完后，托塔宁不惜将子公司破产。这和格林科尔香港上市公司利用远远高于市场价格的资金，购买在天津完全不成规模的产品是完全一样的逻辑。

郎咸平教授用下图说明"金字塔控股结构"的运作:

控制性家族

51% 公司A

51% 公司 B

51% 公司 C

51% 公司 D

这个家族控制了公司D的51%的股权,但是它的对D的实质所有权只是7%(= 51%*51%*51%*51%). 郎咸平教授总结道:＂家族可以将公司D的资产以低于正价出售给控制性家族，或向控制性家族购入高于正价的资产．这类交易有利于家族，因为他们对底层公司拥有权低（７％），但控制权高．以下是一个例子：控制性家族向Ｄ公司购入了一批低于正价１００元的资产，家族通过公司Ｄ的亏损是7.6元（１００＊7.6%）,但是利润确是１００元，由此可见，这项交易的净利润是92.4元，也就是剥削少数股东的利益．＂

如果我们仔细的来思考"金字塔控股结构"，母公司与子公司的关系，实际上还有一个含义很深的问题，我们前些年非常流行的一种观点认为，中国国有企业必然是软预算约束，而西方企业是硬预算约束。不仅公司本身是有限责任，而且母公司与子公司之间也是有限责任，这就产成了可以利用金字塔控股结构来掠夺子公司。而子公司破产以后，母公司并不需要负责，母公司负担的是有限责任，那么实际上的软约束在西方企业是大量存在的。这就是一个很大的理论问题，我现在没有时间来探讨。我1999年出版的《看不见的手的范式的悖论》集中讨论了西方的这种软预算约束，可以对我们中国企业改革提供一些思路，对西方经济有一个全面地了解，而不要简单的认为他们就是硬预算约束，来构成我们的改革方向。我们应该注意的一个悖论现象就是，所谓市场经济的核心，最主要的理论代表就是亚当·斯密，但是亚当.斯密恰恰反对公司只承担有限责任，他认为公司只要是有限责任，就产生了软预算约束，所有者并不承担全面的风险，一旦企业倒闭，或者企业投资失败，它可以把企业的债务全都转嫁出去，自己只承担一小部分损失。张维迎等经济学家为私有资本家辩护，说因为所有者承担着风险，一旦破产就要倾家荡产。但是在有限责任的情况下，他并不承担这个风险。我想强调的是企业是一种权力关系的集合，而不仅是契约的集合，但我不否定契约也非常重要，但是一定要在相对平等的条件下契约才能发挥它好的作用。

第三个方面，我想再点评一下MBO（管理者的收购）。郎先生认为这种方向的国企改革应该停止，很多经济学家认为是大逆不道的说法，我却觉得这个提法非常合理，很多人把它等同于反对改革，是扣了一个完全不合理的帽子。

我举一个例子，当时俄罗斯休克疗法最主要的西方顾问，当时哈佛大学经济学家萨克斯，是俄罗斯休克疗法最坚定的主张者。但他看到俄罗斯今天的经济已经变成少数几个寡头控制一切，整个经济是一种半犯罪的经济，而且生产严重下降。有三个数据可以说明这个问题，一个是俄罗斯已经基本上非工业化了，只有靠向国际市场输送石油和天然气，最近温家宝总理到俄罗斯访问，谈的主要议题就是如何卖俄罗斯的石油和天然气，俄罗斯的工业生产已经下降1989年的50%以下；第二个就是俄罗斯已经是非货币化了，这是很讽刺性的，因为市场经济应该是货币化经济，但是俄罗斯居然变成了实物经济占卜全部经济的70% 。很多工厂不再发工资，而是直接发产品。第三是据世界银行的调查，目前俄罗斯人均寿命下降了10岁，有44%的俄罗斯人生活在贫困线以下。除了莫斯科、圣彼得堡等少数大城市还可以，表面上比较繁华。基于以上三个例子，以至于当时休克疗法最主要的顾问萨克斯1999年11月7日在《华尔街日报》公开发表一篇文章，他说："我过去对于大众私有化是过度乐观了，1991年的捷克和1993年的俄罗斯的私有化很快就变成了腐败性的资产掠夺，管理者侵吞资产，而证券所有人到头来往往一无所有。"因此他主张有选择的重新国有化，将一些严重腐败的私有交易推翻重来．可见，连多年来强调休克疗法的萨克斯都强调重新国有化。郎咸平提出管理者自我定价的管理层收购暂时停止，我认为是很必要的，甚至应该是理直气壮的。

郎咸平对MBO的批评我觉得是一个非常中肯的意见，他认为中国的管理层收购，好多经济学家称为中国的MBO，但实际上不是MBO (Management buyout)，而是MBI(Management buyin)，最近国内翻译的书《管理困境》对美国的MBO有详细地介绍。MBO是管理层收购市场上上市的股票，美国管理层收购的最大案例是1988年12月RJR Nabisco公司的管理团队计划买下本公司所有上市的股票，将上市公司变为非上市公司。管理层开始出价每股75美元，它向银行借钱购买，但是其他公司的管理层认为这远远低于该公司的价值，其中一家KKR公司以每股90美元的价格购买RJR Nabisco公司，最后，RJR Nabisco公司的管理团队以每股112美元买到。而郎先生批评的中国管理层收购，不是收购上市的股票，而是收购不上市的国有股和法人股，且又没有一个公开竞价的过程，完全由管理层自己定价。这对公平和效率都没有任何好处，这恰恰是现在最值得我们讨论的一个问题，这是中国国企改革下一步该怎么走的一个最关键的问题。

在MBO问题上，还有一个反驳郎咸平的是国务院发展研究中心的张文魁研究员，我看了他对郎的反驳，顺便看了他在2003年12月17日在网上发表的一篇文章，标题是《力推"场外转让"，慎对"补偿式全流通"》．现在我们国家流通股是个人的，占1/3，还有1/3是国有股，1/3股是法人股，后两者不流通。近几年有一个争论焦点是如何使国有股和法人股流通，成为一个全流通。但是这样势必会损害流通股股民的利益，流通股的股民对此不满，一个叫张卫星的股民代表在网上写文章主张补偿式全流通。而张文魁则主张在市场之外进行场外转让，他认为国有股场外转让的主要形式是协议转让，而不可能是在交易所中挂牌交易，或者竞拍。他反对国有股的转让在场内进行，这和我们国家最近一个宏观政策是相违背的。我刚回国就注意到一个"8.31大限"，中央下了死命令，国土资源部在8月31日以后不能再由土地的协议转让，必须是拍卖。可是国有股转让的主要形式为什么还是协议转让呢？这就是张文魁的主张，而且他还认为，国务院国资委主任李荣融最近强调我国国有企业布局过宽、过散的问题还没有解决，今年4月到9月国务院批准的48起国有股转让，83%转让给了非国有企业和外商，这是一个十分可喜的现象，他企图代表李荣融来说话，我不知道他是否能够代表，我很怀疑，但他暗示他的话是能够代表李荣融的，这是应该引起高度重视的。所以郎咸平认为MBO目前这种做法，实际上不是买流通股，而是买不流通的国有股，私下里协议买进。我觉得这必须停止，这并不是让国有企业停止改革，而是说，我们必须使国有股的转让也有一个"8.31大限"！国有土地不能再以协议的方式转让，而国有股为什么却可以？两者之间的矛盾，是个焦点，是应当引起全社会充分讨论的一个事情。

郎咸平指出，"在２０００年国家股及法人股转让实例中，法人股的平均转让价格为同期流通股平均价格的１３％。由此来看，那些处于相对控股地位的控制性股东可以用很小的代价，通过法人股场外协议转让，实现对一家上市公司的控制。" 郎咸平还指出，在印尼和菲宾，十大家族控制了本国股市总市值的５０％。如果任凭场外协议转让的MBO发展下去，再加上顾雏军的格林科尔和唐万里的德隆所代表的"金字塔控股结构"，中国的市场经济就会向印尼和菲宾的方向滑去。吴敬琏教授和钱颖一教授提出区分"好的"和"坏的"市场经济，郎咸平关于停止场外协议MBO的呼吁，正是为了建立一个"好的"市场经济。一些人企图给郎咸平教授扣上反改革的帽子，是别有用心的。

最后第四个方面的点评，就是在网上我看到一条消息，刘纪鹏说他曾经参与过四通的管理层收购，刘讲的比较好。我不是反对所有的收购，刘纪鹏认为国有企业改革不等于把所有国有企业全部都卖光。他透露了一个消息，今年4月份，中央已经成立了一个国有资产法起草小组，这件事我原来不知道，是通过他的文章知道的。所以我觉得郎咸平这时候提出这个讨论非常重要，国有资产法起草小组的讨论一定要公开，国有资产是和我们每个人都息息相关的事情。比如国有资产保障老职工得到退休金（通过减持国有股，充实社会保障基金），使他们养老得到保障。国有企业的利润通过各种各样的形式（社会福利、社会保障）返还到每个人身上，至少从道义上讲应该是这样，所以并不是说国有资产对每个人来说是没有关系的。

这里我想提到一个有名的经济学家，在我们国家还没有引起重视，他是1977年诺贝尔经济学奖的获得者叫詹姆斯·米德(James Meade)，是凯恩斯的学生。在凯恩斯的指导下，他和另外一个人Richard Stone最早研究出通过GNP和GDP来计算国民收入的方法，并且被联合国采用。米德一直在国际贸易领域搞研究，后来他开始探索"自由社会主义"（Liberal Socialism）。现在西方有人说的中国的"社会主义市场经济"是一个没有实际意义的词，只是政治妥协的讲法。如果我们真正能够认为社会主义市场经济是有可能创新和搞好的话，那么詹姆斯·米德的理论对我们会有很大的启发。我在《小资产阶级宣言》这篇文章里面详细的介绍了詹姆斯·米德的思想，他讲所有社会化的公共资产确实能够搞成不同于原来的苏联那套体制，社会化的资产要有一个社会分红，一般的股份公司有分红，但它也不是必须要每一年都要分红，经过董事会的讨论，为了企业发展扩大投资的需要，可以不分红。原则上一样，国有企业也有一个社会分红，但是也不一定每年都分，但是必须要有一个民主的机制，社会分红对公民权而言是一个很重大的突破，传统西方自由主义理论没有解决好公民权利问题，公民权到底包括什么？比如联合国主持通过的《政治权利公约》和《社会经济权利公约》，美国就没有签署联合国《社会经济权利公约》，仅仅签署了《政治权利公约》，那么在公民的概念里到底包不包括公民经济权利的概念？如果包括的话，有什么样的经济权利？根据詹姆斯·米德的理论，社会分红是公民经济权利的重要来源，而且是兼顾公平与效率的。社会分红只要是公民就有，与失业与否无关，而现在的养老保险、失业救济金与缴纳与否、是否失业息息相关，并且都是劳动者多年抗争取得的。社会分红比失业救济金在概念上更进了一步，即使不失业，只要到了成年就可以得到。当然并不是说你能拿到社会分红就什么也不干了，而是说它给你一种社会保障，比失业救济更能够促进就业，为什么呢？因为现在西方的失业保险制度是必须是失业了，才能领到一笔救济，比如说你失业了，100块钱一个月，但是有一个工作，每个月的收入是80块钱，你可能就不去，还不如领100块的救济。西方很多国家都发生过这种现象，存在一种福利病现象。米德的社会分红是公有资产与税收结合在一起的。举个想像的例子。任何一个人假如年满18岁，每个月可以得到50块钱社会分红，而工作是80块钱一个月的工资，这时他就会去找工作。因此，与失业与否是没有关系的社会分红，与失业救济金比起来，从效率上更有效。我举两个例子，美国的阿拉斯加州从表面上１９７８年起已经实现了社会分红制度，所有的阿拉斯加公民每个月都要从ZF收到一个支票，就是几百美元的社会分红，分享阿拉斯加公共油田贮备的收入。英国的布莱尔虽然在许多外交政策上是我们应当反对的，但是他在国内搞了一些改革很不错，比如在社会分红他也迈进了一步，任何人只要有小孩儿，就有一份社会分红到你家里，等小孩儿长到18岁的时候就可以用这笔钱于教育。这些都和失业不失业没有关系。公民的基本经济权利可以通过税收，也可以通过公有资产的收益里面获得，所以没有任何理由认为公有资产和每个人没有关系（张维迎，周其仁喜欢说公有财产是无主财产），从这个意义上说，我觉得郎咸平事件最大的意义就是唤醒我们的一种意识：国有资产是我们每个人必须关心的，与我们每个人都有关的事情，是我们的爷爷奶奶、父母亲一辈积累起来的。他们当年的生活是很艰苦的，积累下来了我们现在10万亿的国有资产，那么我们是不是就可以通过场外协议的方式转让，让管理层收购呢？我觉得在这一点上郎咸平是很令人钦佩的，他大胆的把这个问题鲜明的凸现出来。现在有人说自己或"某某某"若干年前就提出了和郎咸平一样的见解，但就我所知，并没有人用上市公司的数据来论证国有资产的流失问题。

这样我就基本上点评完了四个话题，最后我想说一点就是怎么改革。有人把国有资产做了一个比喻，说国有资产像一根冰棍，你说流失不合理，但是又没有提出一个合理的方案让它不融化，你不动它照样化了，所以说必须要有一个建设性的办法。我有两个回应，第一就是实际上很多大的国有企业搞得非常好，郎咸平也有一个很好的案例，除了我已提到的《公司治理》，《*纵》两本书以外，他还有两本书很有价值，一本叫做《运作》，一本叫做《整合》，他搜集了国内外大量的案例。比如中国的招商局这个国企搞得很成功，他有很详实的分析，实事求是地来说，并不是说国有企业搞得就不好。搞得不好的国企是什么原因，要具体的分析。不见得国有企业就全是冰棍，在市场经济条件下全都化掉了。有的确实是冰棍，是因为经营不善，或腐败分子、官商勾结掏空，这是非常严肃的问题。我亲耳听过我们国家一个非常著名的经济学家讲过多次，他教唆国有企业的经理主动地把国有企业搞坏，这样再卖给他们。一锅饭如果是好的ZF就不会给你，他教唆经理在饭里面吐一口唾沫，ZF一看以为饭已经脏了，就同意出手了，但是你实际上知道只有吐了唾沫的地方是脏的，只要把吐了唾沫的地方用勺子挖出去扔掉，其他的饭还是好的。所以我们不要上这样的当，一定要多方面的来观察，究竟有些国有企业经营不好的原因是什么。你们看乌有之乡网站上登的一个例子，讲的是重庆3403厂，国有企业经营不善，就把价值2亿元的资产以2200万卖给经理，不管怎么样，值得重视的是，当以2200万卖给经理的时候，工人们不甘心，于是决定集体集资4千万购买本厂，这是一个竞价过程，也是符合自由交易原则的。现在许多经济学家都强调国有企业经理层通过私下协议的方式从国资委收购本企业，不论从公平还是从效率来讲都是说不过去的，在这个意义上来说，职工用4千万来买，至少比2200万多，所以职工的参与权非常重要，这点上郎咸评讲的还不够。上面我说到的周其仁，他强调人力资本，但他的人力资本只是厂长、经理一两个人的，我也承认管理层的贡献，但是并不认为只有他们的资本才算是人力资本，而工人的人力资本都不算，郎咸平确实在人力资本上强调的比较少，有点不足，我觉得要强调职工的人力资本，也强调管理者的人力资本，但是周其仁非常片面，只要管理者持大股，而忽视了职工的人力资本。西方的先进企业也强调要调动全员的积极性，像瑞士的汽车公司沃尔夫（音译），它的生产线不是叫装配线，它是叫装配岛，因为强调团队精神，调动每个人的积极性，大家不是被动的干一点事儿。还有海尔的张瑞敏，也是搞得类似于沃尔夫的生产模式，无库存生产，强调团队生产合作方式，所以我是肯定张瑞敏在海尔内搞得"后福特管理体制"的先进性。关键是说在对张瑞敏本人有激励的同时，对员工也要有激励。现在的经济学家却一定要教唆经理（比如张瑞敏）要持大股，这样你的人力资本才值，即使他们本身没有那样想。我觉得张瑞敏比周其仁高明，他的名言是"人人是人才，人人是老板"。当然这个问题我个人还了解得不透，但是海尔的事件目前很关键的就是郎咸平对海尔职工持股会提出了质疑，海尔职工持股会控制了香港上市公司，根据郎咸平学生的调查，海尔管理层控制的职工持股会可能有资产转移倾向（周其仁强调海尔是"大集体"，不是国有企业，但我认为集体资产也不能被掠夺）。但是我不了解这个事情，还在看进一步的资料。在这个问题上，我认为要考虑到广大职工人力资本的重要性，要和后福特生产方式这些先进的生产管理连在一起。我并不主张国有大型企业都变成工人所有，因为国有资产并不是本厂工人所创造的，很多投资是全社会其他人积累下来的利润再投资上去的，所以100%的职工所有也是不合理的，具体怎么样去做，这事要群策群力，大家不断的探索，特别是广大人民群众的发言权要有保障，听听他们的声音。

所以我希望今年四月份成立的国有资产法起草小组的活动，全国人大一定要公开，要举行听证，让更多的人参加。我今天就讲这么多，谢谢大家。

受益良多啊！谢谢！

认真看过！！
分析的很透切














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第一次这么有耐心地看完这么长的文章