1、姚记扑克公司前身上海人民印刷十厂黄渡分厂与宇琛实业
（1）1989年上海人民印刷十厂黄渡分厂设立
1989 年 9 月，黄渡镇下属集体企业黄渡工业公司1与上海人民印刷十厂签订《合资联营“上海人民印刷十厂黄渡分厂”协议书》，联营设立上海人民印刷十厂黄渡分厂，联营期限至 1993 年 12 月 31 日止,  黄渡分厂于 1989 年 9 月 13 日取得企业法人营业执照，主要从事商标印刷及包装、装潢印刷业务。1993 年12月31 日约定的联营期满后，人民印刷十厂退出黄渡分厂，黄渡分厂资产、负债和人员由黄渡工业公司承继和接收。
（2）1994年黄渡分厂更名为宇琛实业，姚文琛成为宇琛实业实际投资人
1994 年 4 月，为向黄渡工业公司租赁厂房及设备等资产开展业务，经上海市嘉定区黄渡镇人民**黄府(1994)第 117 号《关于同意建办上海宇琛扑克实业公司的批复》批准，姚文琛通过其实际出资并控制的广州深华2与黄渡工业公司签署协议，将黄渡工业公司下属的黄渡分厂更名为宇琛实业，交由姚文琛控制并经营， 再由宇琛实业向黄渡工业公司租赁资产、 支付租金进行扑克牌生产和销售，姚文琛享有宇琛实业的全部经营成果并承担经营风险。宇琛实业于 1994 年 4 月办理完毕工商登记手续，企业性质仍登记为集体企业。 由于黄渡分厂更名为宇琛实业时无任何资产负债，宇琛实业更名完成后，新设账簿进行核算，由姚文琛及广州深华向其投入资产开展经营。同时宇琛实业向黄渡工业公司支付每年32.5万元租金，租赁厂房及设备。
上海市人民**办公厅于 2011 年 4 月 12 日出具 《上海市人民**办公厅关于对上海姚记扑克股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府办函[2011]15 号），确认：姚文琛是宇琛实业的唯一实际投资人，享有宇琛实业经营成果并承担经营风险， 其以集体企业名义经营不存在损害国有或集体资产利益的情形；其实际拥有宇琛实业产权，不存在产权纠纷。               

2、1996 年宇琛有限设立
1996 年 7 月，按照《公司法》规范企业登记手续的要求，经嘉定区黄渡镇人民**黄府（1996）第 111 号《关于同意上海宇琛扑克实业公司改制的批复》批准，宇琛实业改制设立为宇琛有限。宇琛有限注册资本为人民币 220万元，其中：黄渡工业公司以厂房等实物资产作价115万元出资，占注册资本的 52.27%，
姚文琛以其实际投入并记入宇琛实业名下的部分设备和房屋以账面价值按 105万元出资，占注册资本的 47.73%。上海嘉华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了 962206 号《验资报告》 。宇琛有限于 1996 年 8 月办妥工商登记手续。
黄渡工业公司用以作价出资的资产并未过户至宇琛有限， 账面也未体现为投入资本。由于工商登记注册资本为220 万元，黄渡工业公司实际出资并未到位，为使账面实收资本与注册资本相符， 宇琛有限设立时以应付姚文琛的其他应付款115 万元转做实收资本。姚文琛实际出资并控制的潮阳公司已于 1999 年初投入现金 115 万元补足黄渡工业公司出资不到位部分， 前述由对姚文琛的负债转入的
115 万元实收资本亦转回为对姚文琛的负债。
姚记扑克律师对宇琛有限的设立过程核查后认为：
宇琛有限设立时，姚文琛用以出资设立宇琛有限的实物资产未经评估，不符合当时《公司法》的有关规定。但该等实物资产系以账面价值入账，且已经相关股东同意并经上海嘉华会计师事务所出具《验资报告》审验；根据公司的确认，宇琛有限改制设立后一直实际使用该等实物 资产， 且该等实物资产已于发行人股份制改制前处置完毕。因此，上述姚文琛用以出资的实物资产未经评估的情形不会对股份公司资产状况、 财务状况产生重大不利影响以致构成本次发行的法律障碍。
前述出资过程中， 黄渡工业公司用以出资设立宇琛有限的实物资产实际并未办理产权过户手续，存在出资不到位的情形，不符合当时《公司法》的有关规定。但潮阳公司已于 1999 年受让黄渡工业公司所持宇琛有限股权同时以现金 115 万元投入宇琛有限，补足原黄渡工业公司出资不到位部分。黄渡工业公司出资不到位的情形不会对股份公司资产状况、 财务状况产生重大不利影响以致构成本次发行的法律障碍。
保荐机构对宇琛有限的设立过程核查后认为：
姚文琛投入的实务资产未进行评估，但按其在宇琛实业的账面价值入账，且已经相关股东同意并经上海嘉华会计师事务所出具《验资报告》的验证，该部分实物资产已全部缴付至宇琛有限，工商登记机关已就本次出资办理了工商登记；同时，该行为发生在最近三年之前，所涉金额较低，且相关资产已经于股份公司设立前处置完毕，宇琛有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的账面净资产值折股。因此前述股东以实物出资未经评估的行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
黄渡工业公司用以出资设立宇琛有限的实物资产实际并未办理产权过户手续，存在出资不到位的情形，但是在姚文琛实际出资并控制的潮阳公司在 1999年投入现金 115万元补足注册资本后， 黄渡工业公司出资不到位的情形已得到纠正，因此，上述问题不会对公司资产状况、财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。

3、1999 年，黄渡资产经营有限公司3名义股权退出，潮阳公司4实际出资
1998 年 12 月，黄渡资产经营有限公司与姚文琛实际出资并控制的潮阳公司签订了《股权转让协议》 ，黄渡资产经营有限公司将其持有宇琛有限的股权按照注册资本 1：1 作价转让给潮阳公司。同时，由于宇琛有限设立时黄渡资产经营有限公司用于出资的实物资产一直未办理过户手续， 宇琛有限各股东一致同意将实物资产出资的方式变更为货币出资方式， 并由受让宇琛有限股权的潮阳公司履行该出资义务。潮阳公司于 1999 年 1-2 月期间以货币方式投入资本 115 万元，并经上海嘉华大诚会计师事务所审验，并出具了嘉验字（1999）10211号验资报告。潮阳公司资金到位后，1996 年转入实收资本的 115 万元对姚文琛的其他应付款转回。
上海市人民**办公厅于 2011 年 4 月 12 日出具 《上海市人民**办公厅关于对上海姚记扑克股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》 （沪府办函[2011]15 号） ，确认：宇琛实业改制为宇琛有限时，黄渡工业公司出资并未到位；黄渡资产经营有限公司将股权转让给潮阳公司时，潮阳公司补充履行了出资义务， 转让行为真实有效， 相关产权清晰， 不存在损害国有或集体资产利益的情形。

4、2000 年 6 月增资
2000 年 6 月，经股东会决议同意，股东潮阳公司和姚文琛向宇琛有限合计增资2,460万元， 其中： 潮阳公司以货币资金310万元和其对宇琛有限的债权1,100万元合计出资1,410万元； 姚文琛以货币资金268万元和其对宇琛有限的债权782万元合计出资1,050 万元。上海佳华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了佳验字（2000）01074 号《验资报告》。宇琛有限于2000 年 8 月 16 日办妥工商变更登记手续。
本次姚文琛及潮阳公司用以出资的债权共计 1,882 万元，该部分债权形成于1995 年至 1999年，为姚文琛为宇琛有限及其前身宇琛实业垫付的购货款、短期借款等。

5、2002 年 5 月增资及股权转让
2002 年 5 月，经股东会决议同意，姚文琛以货币资金 727.88 万元和其对宇琛有限的债权 1,772.12 万元合计2,500 万元向宇琛有限增资。同时，姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权转让给其女姚晓丽； 潮阳公司将其持有的宇琛有限全部股权分别转让给姚文琛之弟姚浩生、姚文琛之妻邱金兰及姚文琛之女姚晓丽。
上海佳华会计师事务所对上述增资及股权转让进行了审验， 并出具了佳业内验字（2002）0481 号《验资报告》。宇琛有限已于 2002 年 7 月 23 日办妥工商变更登记手续。

6、2006 年股权转让
2006 年 1 月，经股东会决议同意，姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权、姚浩生及姚晓丽将其持有的宇琛有限全部股权转让给姚文琛之子姚朔斌。

7、2007 年增资及股权转让
2007 年 12 月，经股东会决议同意，马婵娥以货币资金630 万元向公司进行增资，增资价格为 1.91 元/股，其中 330 万元作为新增注册资本，其余 300 万元作为资本溢价。同时，姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权分别转让给其妻邱金兰、其女姚晓丽以及其子姚硕榆；姚文琛之子姚朔斌将其持有的宇琛有限部分股权转让给其弟姚硕榆。 姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权分别转让给财务总监唐霞芝、自然人周雯雯，转让价格为 1.21 元/股。

8、姚记扑克股份公司设立
2008 年 5 月，经公司股东会决议同意和发行人创立大会决议批准，由宇琛有限原有股东作为发起人，宇琛有限整体变更为上海姚记扑克股份有限公司。根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2008]第1526 号《审计报告》，宇琛有限截止 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产为 9,793.62 万元，其中 7,000万元折为实收股本 7,000万股，由宇琛有限原有股东按出资比例享有，其余部分作为股本溢价。天健会计师事务所对公司上述注册资本到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2008]第 44 号《验资报告》。

9、2010 年 1 月股权转让
2010 年 1 月，因周雯雯未能引入上光技术运用于公司扑克牌的上光工艺，根据周雯雯受让股权时双方的口头约定，双方终止了相关合作，经协商，周雯雯将持有的49,038股转让给姚文琛。 该次股权转让的转让价款总额为14.7114万元，转让价格参考公司2009年12月31日每股净资产3.05元/股经双方协商后确定为3 元/股。
截至本招股说明书签署日，发行人股本未再发生变化。