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求论述题解答

angelkuku

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A~龙电股份吸收合并黑龙江华源电力
一、合并双方概况
　1、合并方：黑龙江电力股份有限公司龙电股份于1992年10月底在黑龙江省内以定向募集的方式设立股份公司，并先后于1996年4月、7月间在上海证券交易所B股、A股市场挂牌交易，并于1997年6月在上交所B股市场增发8000万B股，截止1998年12月31日，拥有近25亿元的总资产。龙电股份是黑龙江省电力行业的重点扶持企业，自上市后，通过租赁、收购、置换等一系列资本运营手段壮大企业自身规模，至1998年12月31日拥有总装机容量90.6 万千瓦，占黑龙江省内年发电量的 10％。　
　2、被合并方：黑龙江华源电力(集团)股份有限公司华源电力是经黑龙江省经济体制改革委员会“黑体改复〔1993〕195、506号”文件批准，于 1993年10月15日在黑龙江省工商行政管理局正式登记设立，公司设立时股本总额10212.6万股，其中法人股8212.6万股，内部职工股2000万股。1996年8月1日，经黑龙江省经济体制改革委员会“黑体改复【1996】124号”文件批复，华源电力被确认为规范化股份有限公司。截至1998年12月31日总资产为24150.62万元，拥有并经营六台火力发电机组，总装机容量30万千瓦，并拥有两条110千伏从俄罗斯购电的线路，公司主营国内外电力工程项目的投资、设计、设备订货、经营、对外贸易及经济技术合作，对独联体国家、东欧各国、东南亚各国及地区进出口电力、设备、劳务输出及代理。
二、合并方案和操作程序
合并双方均为依法规范设立的股份有限公司，严格根据《公司法》及有关政策法规规定进行本次吸收合并。
1、本次合并已经黑龙江省人民**黑政函[1999]102号文批准，同意龙电股份吸收合并华源电力。
2、合并双方分别召开董事会，表决通过龙电股份吸收合并华源电力的预案。
3、本次合并为吸收式合并，其支付方式采取国际上广为流行的换股方式，即以龙电股份的股票换取华源电力的股票。
4、本次合并中折股比例的确定以1998年12月31日为审计评估基准日，以合并双方经审计后的每股净资产为主要依据，同时适度考虑净资产收益率、每股收益、经营管理水平以及发展前景等相关因素，综合确定折股比例为1.5:1，即被合并方全部股份按1.5股折为合并方1股的比例折合为合并方的股份，由此合并方因合并增加股份数量为 6808.4万股，其中法人股5475.0667万股，个人股1333.3333万股。
5、依此折股比例换股，换股后原华源电力股东持有（或增加）龙电股份的股份情况如下：
(1)黑龙江华源电力开发公司 1847.8667万股
（2）黑龙江省电力实业集团有限公司 1485.3333万股
（3）黑龙江省华富电力投资有限公司 1212.0000万股
（4）龙电集团有限公司 498.4000万股
（5）黑龙江省电力公司 379.9333万股
（6）哈尔滨华强电力自动化工程有限公司 51.5333万股
（7）原华源股份内部职工 1333.3333万股
合计 6808.4000万股
合并后，龙电股份总股本增至65579.06万股，其中法人股31245.7267万股，已流通社会公众A股 6000万股，内部职工股1333.3333万股，社会公众B股 27000万股。
6、本次合并应当由龙电股份股东大会作出决议。
7、本次合并完成后，华源电力作为被合并方将予以注销，华源电力经评估审计后的资产、债权债务全部由合并后存续公司继承。华源电力签署的有关章程、合同、协议中涉及华源电力的相关权利义务将由合并后存续公司承担。
三、确定折股比例的方法
  吸收合并的股份处置方式是以股换股，即合并方向被合并方的股东增发新股，这实际上是一种换股并购的方式，二换股并购中折股比例或换股比例（ER）的确定无疑是最关键的一环。案例中合并双方以经审计后的每股净资产为主要依据，同时适度考虑净资产收益率、每股收益、经营管理水平以及发展前景等相关因素确定折股比例，即每股净资产加成法。该方法按照ER＝（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）×(1+预期增长加成系数)的公式计算，其中以龙电股份和华源电力的经会计师事务所审计的1998年12月31日帐面每股净资产作为成本价值，而“预期增长加成系数”的确定则应适当考虑合并双方的盈利能力（包括净资产收益率和每股收益）、成长性及发展潜力、经营管理水平、企业形象和商誉等多方面的因素。显而易见，这种方法是以考虑合并前双方股份所代表的各自的资产价值为主，辅之以对其他影响公司发展因素的综合评价，来确定折股比例的。
实际上，在合并双方每股净资产既定的前提下，预期增长加成系数的确定就成为问题的关键所在。具体来看，以下因素是值得重点考虑的：
（1）净资产收益率　　
  经审计的财务数据显示，龙电股份97、98两年的净资产收益率分别是14.78 ％、15.66 ％，两年平均为15.22 ％；华源电力两年的净资产收益率分别是19.56 ％、15.49 ％，两年平均为 17.53 ％。
（2）每股收益
  经审计的财务数据显示，龙电股份97、98两年的每股收益摊薄分别是0.51元、0.40元，两年平均为0.46元；华源电力两年的每股收益分别是 0.33元、0.31元，两年平均为0.32元。　
（3）成长性及发展潜力
  龙电股份是上市公司，有良好的持续筹资能力，并且几年来已积累并总结出一套有效的资本运营模式，企业规模不断扩大，已产生良好的规模经济效益，有持续的成长，及其发展潜力远远大于华源电力。
（4）经营管理水平
  作为一个上市公司，龙电股份有较为规范的治理结构，在内部管理上有着较为健全的规章制度，在外部开拓上也具备一定的运营技巧和丰富的经验，这些方面理应在华源电力之上。
（5）企业形象和商誉
龙电股份在上市和上市后一系列的资本运营，已基本确立了其在省内电力系统的龙头企业地位，无论在业务经营还是管理水平上都树立了良好的形象和威信，也建立了良好的商誉。
　由以上分析可见，双方目前的盈利能力（净资产收益率和每股收益）可以说不相上下，而龙电股份在发展潜力、经营管理水平以及企业形象和商誉等方面明显要强于华源电力，换句话说，如果两个企业仍独立发展的话，龙电股份的前景要好于华源电力。因而，“预期增长加成系数”应确定为大于0，即ER的最终结果比单纯考虑每股净资产要有利于合并方。但大于0以上的幅度不宜过大（否则华源电力的股东利益将遭受损害）。
　随着合并前期工作和实质性谈判的不断进展，合并双方的分歧在日益缩小，合并方即龙电股份股东可接受的最小折股比例即ER1与被合并方即华源电力股东可接受的最大折股比例ER2也逐渐接近。经过多次研究论证，合并双方最终达成一致，将“预期增长加成系数”确定为0.166，则 ER=（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）×(1+预期增长加成系数) =（2.555/1.99）×（1+0.166）≈ 1.5即本次合并的折股比例确定为1.5:1，也即在合并基准日，以财务审计机构审计后的财务数据为依据，华源电力股东每1.5股华源股份的股票换取1股龙电股份的股票。

1、是分析该案例中双方进行合并的动因有哪些？
2、本案例是我国换股合并的经典案例，试分析案例中换股的操作模式。
3、本案例采用的换股比例折算方法是每股净资产加成系数法，试评价该方法的优缺点。

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B
收购方：联想集团
　　被收购方：IBMPC业务
　　收购时间：2004年12月8日
　　成交价格：17.5亿美元

　　整合状况：初期整合较顺利，目前并购后遗症开始显现，一定程度上导致了联想2008的亏损
　　在柳传志看来，联想过去的鲜明特点在于其灵活和机敏。但并购IBMPC业务之后，这种灵活和机敏正在消失。这位“联想教父”复出的任务就是继续进行整合
　　半年多之前的2008年5月，杨元庆还自信地对媒体表示，“我们已经脱胎换骨，联想已经成功完成了与IBMPC的业务整合”。然而，接下来发生的事情，显然超出了他的预料。
　　2008年11月，联想交出了自并购IBMPC业务以来，最差的一份财报，2008/2009财年第二财季(2008年7?9月)联想的利润只有2330万美元，较去年同期下降了78.1％。
　　形势还在继续恶化。2009年2月5日，联想对外公布了自己2008/2009财年第三财季(2008年10?12月)的业绩，净亏损9700万美元。许多证券分析师认为，联想的亏损只是开始，预计联想第四财季度可能会面临更糟糕的情况。一位分析师甚至认为，加上之前联想宣布的1.5亿重组成本，联想第四财季可能会面临2.73亿美元的亏损。
　　有分析认为，联想2005年对IBM个人电脑业务引人瞩目的并购，应该对联想目前的困境负有一定的责任。一场炫耀性的并购可能会吸引媒体的关注，但却会使公司在战略上陷入被动。这次并购鼓励联想将业务重点放在了商用电脑领域，而随着企业纷纷减少开支，联想的业绩也受到了重创。
　　与此同时，联想目前30％以上的销售是在中国市场实现的，它在开拓中国以外消费电脑市场领域起步较晚，还缺乏在中国之外的市场扩展消费电脑业务的能力，所以不得不在日益萎缩的商用电脑市场上苦苦打拼。
　　值得一提的是，联想并购IBMPC业务的初期整合是成功的。只用了半年时间，联想就把原IBM的PC业务从亏损转变成了盈利。尽管如此，在其后的日子里，对于这起跨越不同地域和不同文化的并购，还是争议不断。
　　2003年年底，IBM再次向联想伸出了橄榄枝，提出愿意向联想出售其PC业务。经过一年多的反复调查和谈判之后，2004年12月8日，联想集团正式对外宣布并购IBMPC事业部，并购内容包括IBM在全球的台式和笔记本电脑领域的全部业务。
　　通过并购，联想获得了IBM在个人电脑领域的全部知识产权，遍布全球160多个国家的销售网络、一万名员工，以及在五年内使用“IBM”和“Think”品牌的权利。并购之后，联想以中国为主要生产基地，却将总部转移到了美国纽约，同时在北京和位于美国北卡罗来纳州的罗利市设立了运营中心。
　　联想并购IBMPC业务的支出总计为17.5亿美元。并购交易完成后，联想的股东当中，联想控股占有46.22％的股份，IBM占有18.91％的股份，公众股东占有34.87％的股份。并购以后，联想的年销售额超过了120亿美元，成为继戴尔和惠普之后全球第三大PC厂商，按照销售额排名，已经是进入世界500强之内的高科技和制造业企业。
　　对于此次并购，外界普遍评论，这是联想在国际化道路上迈出的关键一步。然而并购的成功与否，关键在于并购之后的整合。在世界并购史上，像联想这样的“蛇吞象”式跨国并购的成功率非常低，联想如果成功了，就等于是创造了世界并购史上的一个“奇迹”。
　　联想、IBM作为两家优秀企业，在许多方面存在着较大的差异，在实际运营过程中，难免会产生冲突。为了实现并购后的有效整合，联想少帅杨元庆制定了“坦诚、尊重、妥协”的三原则，联想将这种理念和原则落实到具体的行动当中。
　　对于IBM，联想更多是抱着研究、学习的态度，采用双品牌、双市场的战术，保持过渡期的暂时稳定，而不是急于改造。杨元庆解释，在经营过程中出现矛盾，首先要做的是学会“妥协”，搞清楚什么是最重要的事情，等到有时间了再想办法解决双方的矛盾。
　　并购之后，联想把总部搬到全球IT业最发达的美国，总部工作语言用英语而非汉语。董事会成员及公司高级管理人员大量引入非中国人，使联想的商业运营基本上摆脱了在中国市场形成的惯性方式，融入到了全球的管理实践当中。与此同时，联想还引进了多家战略投资者，除IBM成为联想第二大股东外，联想还引入私人投资公司成为联想的战略投资者，从整体上提升了联想的公司治理水平。
　　并购之后的三年时间里，联想的销售额持续增加，除2003／2004财年销售利润由5.2％降至4.4％，其余各年份的销售利润都在迅速增长。2007/2008财年，联想的利润甚至大幅上升了237％。当时，杨元庆表示，比起合并的第一年，联想的营业收入实现了5倍增长，“这证明在成功完成并购之后，经过整合，联想已经回到以前的盈利轨道上来。”
销售业绩迅速增加，初步整合成功，让联想盲目乐观，掩盖了并购整合中存在的问题。后来的实践证明，在并购的业务整合方面，联想还没有能够完全学到IBM拓展全球市场的能力。
　　并购鼓励联想将业务重点放在了商用电脑领域，联想从IBM手中购得了ThinkPad等品牌，按照IBM原来的设计思路，ThinkPad品牌专门针对高端商务机市场，但联想却强调推广这一品牌的简化版产品。联想的策略带动了ThinkPad品牌在中低端商务用户中的号召力，并依靠这一策略，在短期内提升了销售业绩。然而，联想却伤害了ThinkPad的品牌价值，失去了中高端市场。
　　国金证券在香港的抽样调查发现，商务人士采购笔记本电脑，已经较少有人青睐ThinkPad了，这种现象从2007年起就开始出现了。联想更多考虑的是产品的价格竞争力，却并没有把心思放在利用差异化提高产品的附加值方面。金融危机爆发，中小商用客户削减开支的力度更大，而联想又失去了中高端业务，这无疑更加剧了联想的危机。
　　由于业务重点放在了商用电脑领域，在消费电脑领域裹足不前，根据市场调查公司iSuppli发布的资料显示，2007年，全球PC市场，宏产品的销量就已经超过了联想，占据了世界第三的位置，联想则降为第四名。
　　为了抢夺消费电脑市场，2008年联想在品牌策略方面做出了重大调整，开始推行ThinkPad和IdeaPad双品牌策略。ThinkPad统率旗下商务类产品，IdeaPad则统率旗下所有的消费类产品，然而这种策略截至今还没有显现出效力。有业内人士认为，这主要是由于IdeaPad品牌影响力小，产品的定位也没有特色，虽然价格低，却很难打动消费者。
　　2008年，联想的市场份额继续下滑。2008/2009财年第三财季，联想在全球个人电脑市场发货量中所占的份额从上年同期的7.5％下降到7.2％。而它的竞争对手宏和惠普的市场占有率则继续上升。
　　并购之后，联想一直忙于实现跨国经营，但回过头来才发现，它在中国本土市场的份额正在被其他品牌侵蚀。虽然联想仍然是中国电脑市场销量的老大，但惠普和戴尔的市场份额正在迅速扩大。在最巅峰时期，联想曾经拥有中国40％的PC市场份额。2008年第一季度，联想在中国市场的占有率已经低于30％。
　　在并购的文化、人员整合方面，杨元庆曾经表示，并购之后的文化整合还没有完成，还需要进一步适应与调整。2009年年初，联想进行人事调整，用纯中国团队经营海外市场，联想前期聘用的很多洋面孔纷纷离职。外界认为，这体现了联想跨国并购之后的文化冲突及内部的派系斗争。在公司业绩不佳的时候，这种冲突更为明显。而在本土帮派与海外帮派的冲突中，联想只能依靠嫡系团队。
　　新变革能带来什么？
　　为了应对眼前的颓势，2009年1月8日，联想正式公布了重组计划，其中包括取消亚太区的机构设置，将亚太区与大中华兼俄罗斯区合并为“亚太兼俄罗斯区”，由联想原大中华兼俄罗斯区总裁陈绍鹏担任总裁，现任亚太区总裁麦大伟离职。联想同时还宣布，2009年第一季度将裁员2500人，占公司员工总数的11％，并对高管团队降薪30％到50％。
　　2月5日，联想再次宣布高层人事变动，柳传志重新出山，担任集团董事局主席；杨元庆重新担任CEO，威廉?阿梅里奥则离职；在联想供职三年多的罗里?里德担任新设立的总裁兼COO一职。联想表示，接下来集团的战略将是，在战线上坚持在欧洲和美国继续稳住阵脚，保住现有的阵地，力保不丢失向大客户经销的高端产品的市场份额。而在中国、印度、巴西和俄罗斯等新兴市场国家，要力争取得更好的业绩。与此同时，联想还将积极拓展消费电脑市场。
　　在“联想教父”柳传志看来，联想过去的鲜明特点在于其灵活和机敏。但并购IBMPC业务之后，这种灵活和机敏正在消失。按柳传志的说法，联想的海外团队有其自己的做事方式，而联想的中国团队尚处在试水阶段，在策略制定上，双方要经过长时间讨论和磨合，导致并购之后联想的运行效率明显降低。
　　柳传志称，他复出的任务包括继续进行整合，使联想形成一个更好、更融洽的国际企业文化，以便让联想新CEO杨元庆和新总裁兼首席运营官罗里 ? 里德能够全身心地投入业务层面的工作，更好地去执行联想的国际化战略。
　　摩根大通的分析师认为，联想能否复苏的关键在于，能否从高端的商务电脑市场转向低端的消费电脑市场。短期来看，联想集团的前景很大程度上取决于该公司斥资1.5亿美元的重组行动能否成功。亚太地区和俄罗斯市场是联想的重中之重，联想对这两个地区的子公司实施合并，是想在这两个区域复制联想在中国市场取得的成功，这一举措也许会收到一定的效果。
　　联想将加大并购扩张力度？
　　当人们还在探讨三年来联想是否成功消化了IBMPC业务时，2009年2月18日，又传出联想试图提高收购价格，并购巴西最大的电脑制造商Positivo Informatica的消息。
　　去年12月，联想也曾出价20亿雷亚尔(约合8.33亿美元)洽购Positivo，但当时Positivo管理层以 “这一提议从长远来看缺乏吸引力”为由，拒绝了联想。
　　事实上，并购IBMPC业务之后，联想一直试图继续收购国外的电脑制造商。2007年上半年，联想曾试图收购欧洲计算机制造公司Packard Bell，但却以失败告终，联想的劲敌宏基最终拿到了Packard Bell的经营权。而这在一定程度上导致联想后来丢掉了全球PC厂家排名第三的位置，而被宏碁赶超。
　　截至2008年12月31日，联想的净现金储备为15.59亿美元。外界分析，尽管提高了收购价格，但联想收购在资金方面应不存在问题。如联想能成功并购Positivo，无疑可进一步加快其国际化的步伐，同时还可以提升其在国际PC市场的占有率。
　　外界注意到，此前宣布放弃并购Positivo的是联想前CEO阿梅里奥，而此次大规模提高价格，试图收购Positivo的操盘手很可能是重新出山的柳传志。
此前，有传闻称戴尔也有意收购Positivo。花旗集团的分析师认为，相对于美国企业，亚洲企业收购Positivo更有意义，也更有利于并购之后的整合。
　　联想方面并未对再次收购Positivo的消息予以否认。
（1）试述联想收购IBM个人PC业务后的，怎么进行整合的？
（2）分析联想这一并购举动的动机？
答案不唯一，言之有理即可，以下给出几个角度
（1）从人力资源角度，资产整合角度，财务整合角度，管理整合角度，文化整合角度分析。
（2）从企业发展的战略动机分析如通过煎饼有效地占领市场，企业通过兼并能够实现经验共享和互补，企业通过兼并能获得科学技术上的竞争优势。

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