REITs REITs是房地产信托投资基金（Real Estate Investment Trusts）的英文简称。REITs中的房地产主要指商业地产，海外REITs的底层资产通常是能提供稳定租金回报的物业，符合这一特征的物业大部分是商业地产和政府公共资产。住宅地产一般不属于此类产品，但住宅抵押贷款可以作为REITs的基础资产之一。 REITs起源于美国，主要指从事房地产权益投资（包括绝对物业所有权和租赁收益权）、房地产抵押贷款投资和混合型房地产投资的公司、信托、协会或者其他法人，汇集诸多投资者的资金，持有并经营公益事业、购物中心、写字楼和仓库等收益性不动产，由专门投资机构进行投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托制度。 REITs天然地拥有金融机构性质，REITs是政府批准成立的基金，募集社会大众的资金，并将资金投资于特定产业（即房地产行业），所获得的收益按基金份额分配给基金持有人。又是专业的管理机构，按照专门的法律程序从事房地产物业运作的机构，例如权益REITs是从商业地产采购、开发、管理维护、销售过程中取得租金和销售收入。 REITs即是项目机构将持有的物业的股份或者受益单位分售给投资者，信托机构将房地产全部对外出租，取得租赁费后向投资者发放股利收益，或者信托机构直接在市场上出售房地产，将所得价款分配给投资者，以此取得资本利得。
REITs中的主要主体有发起人/委托人、托管人、基金管理人、基金单位持有人、特殊目的载体和物业管理人。 发起人/委托人主要的职责是选定证券化资产并转移给特殊目的载体（SPV），同时拥有向SPV请求拟定发售资产取得对价的权利；托管人一般为银行或者附属的信托公司，接受REITs的委托，以信托的方式为基金持有人拥有不动产并监管管理人；基金管理人接受REITs的委任，负责REITs资产的管理和运营；基金单位持有人拥有REITs的资产并对其有最终决定权，对REITs产生的收益拥有受益权；特殊目的载体主要是出于隔离风险、避税等方面考虑；物业管理人负责信托所持房地产的维护、管理。 REITs是资产证券化的衍生品，结构的关键是REITs或者其相关机构是否能够作为特殊目的载体（SPV），隔绝风险，保护投资者并享受免税待遇。所有的管理人、受托人、发起人等都是围绕着REITs来展开。
REITs起源于商业信托，保留信托的一般特征，即信托财产的独立、所有权与收益权相分离、有限责任公司和信托管理的连续性。作为现代化的新型房地产的信托结构，REITs必须分配90%的年度应税收入（资本利得的除外）作为股息给其份额持有人。REITs必须将其资产的75%投资于不动产、抵押贷款、其它REITs的份额、现金或是政府证券。REITs必须从租金、抵押贷款利息、不动产物业出售实现的利得中获得总收入的至少75%。REITs收益的95%必须从这些资源加上股息、利息及证券出售的利得中获得的。REITs的90%以上的总收入必须是租金或利息收入、出售资产或其他信托组织的股息收入，以及其它源于房地产渠道的收入。REITs的份额持有人至少要100人以上，并且集中在任意5人或更少的人手中的现存份额必须小于该信托已发行股票价值总额的50%。REITs必须是房地产投资者，而不是经纪商。 契约制REITs 契约型的房地产投资信托，把投资人、经营管理商业信托的组织如投资银行或信托公司等以及独立第三方托管人（通常为商业银行）通过签订合同形成信托法律关系。 根据有否固定期限和资金总额限制，一般契约型的REITs分为封闭式投资信托和开放式投资信托。封闭式投资信托规定有一定的募集期限，期满之后不再接受资金投入，投资人一旦投入资金，直至契约期限届满，不得抽回投资。开放式投资信托在期限上和对投资人的投入及退出都有灵活的规定，无期限限制也无总额限制。 契约制REITs，投资人所出资形成独立的信托资产，由管理人（投资银行或信托公司）经营，由托管人维持和保管，最终的投资收益由投资人获得，管理人和托管人分别获得按一定百分比的管理费和保管费。 所有当事方的权利义务由所签订的契约设定，组织架构清晰明确；投资人的预期收益一般会在合同中规定，有一定的预期性；没有债务连带责任。 签约成本较高，因为没有专业的REITs公司，寻求合适的管理人和托管人并不容易。组织架构虽然清晰，但因为合同条款所限，失去了管理上的灵活性。在代理成本上，因为所有当事人的权利和义务均由契约设定，契约制的房地产投资信托在监督和纠纷解决上较为明晰，但是缺乏灵活性，所以在激励和惩罚机制上较差，对提高运作效率无益。因为最终的投资决策由管理人做出，投资人缺乏专业性知识，在管理人的组织中没有发言权，会产生道德风险。 公司制REITs 在《1976年税制改革法案》以后，因为法律的放开，房地产投资信托在美国可以是公司制也可以是契约制的商业信托。 公司型REITs通过发行股份的方式募集资金成立投资公司，具有法人资格。股份持有人既是公司型REITs的投资者，又是公司股东，依照法律和公司章程的规定享受权利，承担义务。投资人为公司股东，拥有了公司事项的重大决策权，可以选出董事会成员来代表其利益行事，并获得公司分红，与公司制REITs形成股东和公司的关系。投资人出资形成的资产由REITs公司所有，一般由投资人选出的董事会进行持有，并代表投资人行事。 REITs公司可以选择内部管理或聘请外部专业公司进行经营。但在此，内部管理部门或是外部管理公司只拥有对法人财产的经营权，并对董事会负责，接受董事会的监管，管理者的报酬为按一定比例计算的管理费用，有时，还会依照收益提成比例获得奖励报酬。另外，为了信托财产的独立性，公司制REITs还应将由投资人出资形成的资产存放在独立的托管机构（一般是商业银行），保管机构依照公司制REITs董事会的命令行事，负责保管，执行交易和过户等命令。这其中的管理模式，权利义务，纠纷解决一般依照公司法来执行。 公司制是在发展阶段房地产信托普遍采取的模式，签约成本低，组织结构稳定，不易轻易变化，管理专业化较强，尤其是外部管理式公司制REITs。 权利义务方面没有契约制REITs清晰和明确，运营成本较高、税务负担重。外部管理公司制REITs为了分工专业化的目的，采用了委托代理的管理模式，会产生与一般公司一样的代理成本和道德风险，受托人可能不会全心全意为委托人利益行事，易产生关联交易等损害股东利益的情况。 UPREITs 有限合伙制REITs结合了公司的有限责任和合伙企业的免征企业所得税的双重优势，最受青睐。伞形合伙房地产投资信托（Umbrella Partner，UPREIT）于1992年诞生并迅速占领市场大量份额。在伞形合伙UPREIT中，存在着一个经营性合伙，其英文为Operating Partnership，以其出资成为经营合伙人，参与合伙企业的管理并收取相应的管理费以及投资收益，经营合伙人即是受托人又是受益人。房产所有人以其持有的房地产出资成为这个经营合伙的有限合伙人，不参与经营合伙的管理，拥有合伙收益分配权，以其投资份额为限承担合伙债务。 在这种房地产信托模式中，房地产资产由经营合伙来持有，而不像其他模式那样由REIT本身持有房地产资产，房地产业主因为加入合伙企业而获得份额（OP Unit），可以换成REITs股份，实现了其融资的目的和流动性。 在设立上比公司制简单易行。房地产公司想设立房地产资产证券化项目时，只需要以房地产出资成为有限合伙制REITs的有限合伙人，换取合伙份额（OP单位），即可以通过专业的REITs公司来打理其物业项目，并实现在资本市场上的融资目的。 组织效率较高。集合了有限合伙人（房地产物业持有人）的资产优势和经营合伙人的专业能力，一举两得。 更容易达到扩张目的。因为公司制REITs所有收益中的90％需分派给股东，所以用以企业扩张的自由资金来源很有限，故利用合伙单位来购买更多的房地产或其他项目是其实现扩张的主要途径，而伞形合伙通过有限合伙人（房地产持有人）的出资使得REITs轻易达到扩张目的。 税收优势。因为房地产所有人交给经营合伙的房地产是其出资，所以不构成法律主体间的资产交易，所以不会被征收资本交易所得税，再加上合伙企业不必缴纳企业所得税，因此，伞形合伙REITs在税收上比公司制REITs更有优惠。美国房地产所有者以房地产出资成为有限责任合伙人，换取合伙权益凭证（OP单位）不需要纳税，可以在转换成现金流或REITs股票时纳税，使伞形合伙REITs具有税收延迟功能。 REITs在法律上有“5人以下持有的REITs股份不得超过50％”的规定。对于公司制REITs是一个难题，而UPREITs容易达成。 分散投资风险。持有多个物业使得UPREITs分散投资分险，符合现代企业的健康发展模式。 隐形代理成本有所减少。在代理成本上，从经营性合伙的层面上，有限合伙REITs较公司型REITs在隐形代理成本上有所减少，因为REITs作为经营性合伙的普通合伙人，经营合伙的表现与其利益息息相关，且由于REITs一般管理资产金额庞大，即使1%的出资额对于经营合伙人也是较大的金额。所以REITs会为了谋求更高的合伙收益而在经营管理上加倍努力，作出更加高效的投资决策和安排。 DOWNREITs DOWNREITs结构是由UPREITs结构演变而来。1994年，为了即获得UPREITs的优点，又克服UPREITs在两方争夺UPREITs于合并与收购中的控制权的问题，在UPREITs的结构基础上创制出了一种新结构，即DOWNREITs。该结构便于将房地产所有者组成一个个经营性合伙企业，达到上市便利和谋求规模效应的目的。 DOWNREITs结构并不要求有一个中心的运营合伙，而是为每一宗想获取的交易形成一个新合伙，在每一宗通过DOWNREITs结构而达成的交易中，新形成的合伙与该REITs都作为普通合伙人。因此，DOWNREITs结构是集中于其REITs层面，而不像UPREITs结构是集中于其伞型合伙层面。 权益型REITs 权益型REITs（equity REITs）直接投资拥有房地产，收入主要来源于旗下房地产的经营收入。权益型REITs的投资组合根据其战略的差异有很大不同，但通常主要持有购物中心、公寓、办公楼、仓库等受益型房地产，业务范围涉及房地产投资的方方面面，包括房地产的管理租赁、物业开发和客户服务等。 因其属股权投资，所以不能直接要求返还本金。但是REITs的流通性比较强，信托资金可以通过股权等转让方式随时退出，较传统的房地产投资具有更强的流通性和变现性。 通过股权投资的方式入股房地产公司，投资收益受房地产公司的经营状况影响大，因此该类型的房地产投资信托的风险的收益均较高。如果该国资本市场完善的话，投资者可以从二级市场退出，否则只能私下进行股权转让。 1986年美国颁布的《税收改革法案》迅速推动了REITs的发展，《税收改革法案》不仅使REITs的投资收益免税，而且还允许REITs操作和经营多种类型的收益性商业房地产。经过半个多世纪的发展，抵押型REITs由于杠杆过高，经历了大起大落，而权益性REITs经受住了考验，发展迅猛。截止2021年末，全美权益型REITs为175单，净市值总计1.66万亿美元。 抵押型REITs 抵押型REITs（mortgage REITs），抵押本身并不会直接拥有物业，而是把资金通过抵押或是借贷的方式实现交易，以此来获得房地产的抵押款债券。抵押型REITs扮演的角色类似于金融中介，它将所募集的资金用于发放各种抵押贷款，其中收入主要来源于抵押贷款利息，发放抵押贷款所收取的手续费以及通过发放参与抵押贷款所获取的部分房地产租金和增值收益。 当REITs有足够的抵押贷款，那么REITs将这些抵押贷款打包证券化，发行股票在资本市场上融资。由于抵押贷款在20世纪70年代的激进行为受到严重打击，现在抵押型REITs在美国市场的占比很小。截止2021年末，共计有42单产品，净市值为757.54亿美元。 混合型REITs 混合型REITs（hybrid REITs）指综合拥有权益型REITs业务和抵押型REITs业务的REITs。混合型REITs是两者的混合，权益型投资和抵押型投资的比例，一般由基金经理人根据市场前景各种因素进行调整。2010年以后市场中不再有混合型REITs产品。 权益型REITs主要投资房地产本身，抵押型REITs主要投资于抵押债券及相关证券，混合型REITs两者皆投资 对于契约型REITs来说，依据资金的期限长短，可以将REITs划分为封闭式和开放式。根据开放式基金和封闭式基金的划分，开放式REITs和封闭式REITs的区分标准是基金运作方式的不同，即投资者能否追加投资或者投资者能否随时要求发起人赎回证券。这种分类方法的法律依据是《1940年投资公司法》的相关规定。 封闭式REITs 封闭式REITs（close-end REITs）是指基金的发起人在设立基金时，限定了基金单位的发行总额，筹足总额后进行封闭，基金即宣告成立并在一定时期内不再接受新的投资，在封闭期内发行总额固定不变，资本总额不得随时增减。此种REITs成立后不得再募集资金，因而能保障投资人的权益不被稀释。封闭式REITs的发行规模较小，投资者若想买卖此种投资信托证券，只能在公开市场上竞价交易，而不能直接同REITs进行净值交易。同时，为保障投资者的权益不被稀释，封闭式REITs成立后，原则上不允许在设立期间增减资产或筹集资金，不得任意发行新的份额。 封闭式REITs只能投资于房地产领域，估价相对容易，资产价值不必像开放式产品那样需要每月清算。封闭式REITs的经营期限一般在3年以上。在此期限内投资者需要赎回，信托管理者一般会对其持有的信托份额资金打一个较大的折扣。 开放式REITs（open-end REITs）也称为追加型REITs，其发行规模可以灵活调整，投资人按照基金单位的净值要求向信托投资公司赎回或向信托投资公司购买认购权证。虽然其灵活度高，但开放式REITs对管理者的水平以及资本市场的发达程度要求也相应的高。投资者若想买卖此种投资信托证券，可以直接同REITs进行净值交易。 由于发行规模可灵活调整，基金管理人管理物业资产同样具有灵活性，通常管理人会依据市场行情收购优质资产，并提高投资收益。 私募REITs 私募REITs2000年始在美国兴起，依据美国REITs法律设立，份额不在公开市场交易。私募REITs的投资者一般包括保险公司、养老基金等机构投资者以及与发行人有特殊关系的个人等。发行程序比公募REITs简单，可节约发行时间成本，投资具灵活性，可发掘优质群体，一般较之公募的股息收益更高。私募REITs监管不如公募REITs透明，出售非公开的REITs份额时需要打一个比较大的折扣。 公募REITs 公募REITs信息披露要求准确、及时、完整，遵循公平、公正、公开的原则进行募集资金活动。由于公募REITs面对的投资者结构较为复杂，不同的投资者对投资变现的要求也不一致，要求公募REITs在运作上要有较高的可变现能力。公募REITs的募集群体是社会公众，这就要设法保障投资者的利益，需要严格的法律加以约束和规范。 美国REITs募集资金选用的发行方式为公募上市型（Public Listed）、公募非上市型（Public Nonlisted）和私募型（Private），公募型REITs的发行方式约占全美整个REITs市场的九成，优势为在美国证券交易委员会（SEC）注册，私募型REITs并未注册，故与私募型REITs相比，公募型REITs更能保护投资者的相关权益。公募上市型REITs有最低的流动性标准可以保证REITs产品交易的流畅性，私募型REITs的股票赎回程序通常具有一定的限制，不利于交易的顺利完成。公募上市型REITs的入门门槛较低，仅需1股便可参与到REITs产品的投资之中，而私募型REITs的入门门槛相对较高，会将部分小额投资者拒之门外。 公募型REITs要求设立独立董事，便于对所筹集资金的运作加强监督管理，而私募型REITs则没有相关规定，因而所筹集资金的稳定性相对较差。 公募型REITs要求向公众披露年报和季报等相关信息并报送证监会，这样便有助于投资者及时了解REITs的经营状况。公募上市型REITs有独立的业绩评估标准，让投资者对REITs的经营业绩一目了然，而私募型REITs却没有独立的业绩评估标准，因而投资者将很难确切了解REITs的经营状况。 REITs在国际资本市场已有60多年的发展历史，是一个发展迅速、相对成熟的金融产品。目前，已有40多个政区建立了REITs制度，截至今年3季度末，全球REITs市场总市值超过2万亿美元。不政区从各自市场环境、法律制度、税收制度等出发，形成了发展路径、监管框架各具特色的REITs市场发展之路。