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2011-08-17
股权转让前的背景说明
首先,荷金公司原大股东杨为荷金公司借款质押了其85.42%的股权,从担保公司给荷金公司借到600万元。其后,荷金公司未能按期偿还担保公司600万元,杨失去了他的为荷金质押的85.42%的股权;担保公司因此得到了85.42%的股权。最后,杨因为质押给自己造成股权损失,从荷金公司拿走资产计600万元。
这一系列交易形成如下结果:荷金借到600万元,被拿走600万元资产;杨股权损失600万元,但拿回600万元资产;担保公司借出600万元,换回85.42%股权。


股权转让中形成的不确定性
      薛和李投资荷金公司1500万元资金,替荷金公司还银行贷款900万元,通过银行还给担保公司600万元,从担保公司获取了荷金公司85.42%的股权。担保公司放弃了85.42%的股权,获得了600万元资金,还附带解除了为荷金公司900万元银行贷款提供的担保责任。对于投入的1500万元资金的性质问题,荷金公司股东认识不一致,从而形成如下三种理解。

股权投入及借入款确认三种观点
                第一种:荷金公司原股东观点
确认薛和李,股权投入1500万元,借入款为0万元。此时,荷金公司85.42%股权,价值1500万元。担保公司拿走股权转让收入600万元,其余900万元,形成担保公司对荷金公司的赠送,该900万元,列入资本公积金。
该方案,荷金公司原股东获得直接收益为131.22万元(900*14.58%)。
                  第二种:荷金公司新股东李的观点
确认薛和李,股权投入600万元,借入款为900万元。此时,荷金公司85.42%股权,价值600万元。担保公司拿走股权转让收入600万元,其余900万元,形成荷金公司对薛和李的借款。
该方案,对荷金公司及原股东,皆不形成直接的获益和直接的损害。
                  第三种:荷金公司新股东薛的观点
确认薛和李,股权投入0万元,荷金公司借入款为1500万元。该1500万元,形成荷金公司对薛和李的负债。荷金公司85.42%股权,价值0万元。该方案,对荷金公司及原股东,皆形成直接的损害。它给荷金公司形成了600万元的新负债,给荷金公司原股东造成87.48万元(14.58%*600)的直接损失。
                                        结局
因为新老股东之间及新股东之间,无法就1500万元的性质达成一致,该问题被暂时搁置1个月后再讨论。
但问题就是问题,一个月后咋办呢?请高手指教,到底如何处理这1500万元,才是正确的。

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2011-8-17 22:58:19
赞成第一种观点,理由如下:
薛和李投入1500万,从担保公司手中换得荷金公司85.42%股权,而担保公司实际上取得时只付出了600万的成本,多付出的900万形成荷金公司的资本公积——资本溢价;荷金公司收到投资后,600万偿还给担保公司,900万的资本公积用来偿还给银行,题目中莫非假设该公司之前有负债900万?不过这个不甚重要,荷金公司受到1500万的投资后是还债还是购买资产看股东意愿了。
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2011-8-19 23:38:39
这个之前当时人就应该达成一致该如何处理的吧
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2011-8-23 10:10:54
薛和李投资600应算作从担保公司的股权转让,900万应算为借款给公司
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2011-8-29 22:31:49
为什么要故弄玄虚把问题复杂化?在实际工作中,当薛和李拿着1500万元进入公司的时候,就会商议好,是借入还是投入?如果是投入享有哪些股份?  说白了,1500万元的对价是什么,条件是什么,都会商议好。楼主是不是天天看书看多了或者出考题出多了。现实中,投资者聪明得很。
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2011-8-29 22:31:56
为什么要故弄玄虚把问题复杂化?在实际工作中,当薛和李拿着1500万元进入公司的时候,就会商议好,是借入还是投入?如果是投入享有哪些股份?  说白了,1500万元的对价是什么,条件是什么,都会商议好。楼主是不是天天看书看多了或者出考题出多了。现实中,投资者聪明得很。
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